旧城镇改造中签订的土地置换房屋合同开发商无法履行如何处理

法院认为，原告邓A与被告B公司签订的《土地置换房产协议书》系双方在平等、自愿、协商一致的基础上订立的，合同内容未违反法律、行政法规的强制性规定。原、被告确认原告已按协议约定拆除房屋并交出土地，故被告B公司应按协议约定履行完成土地出让手续、商住楼规划设计、报建主体建设等义务。现原告以被告B公司因资金拖延，未完成报建手续为由主张解除原告邓A与被告B公司的《土地置换房产协议书》，符合双方约定。被告B公司抗辩无违约行为，土地出让手续拖延系因政府行为、原告方阻挠、房地产市场行情崩盘等原因，要求变更合同条款，均缺乏足够事实和法律依据，法院不予采纳。因被告B公司违约，原告依据《土地置换房产协议书》第八条主张被告B公司支付违约金50万元，符合双方约定，法院依法予以支持。

【案情简述】

2017年1月10日，原告邓A（乙方）与被告B公司（甲方）签订一份《土地置换房产协议书》，《土地置换房产协议书》约定：“一、乙方负责出资地皮，地址位于梅县区××镇××村第九村民小组及邓屋，共有地皮约3816平方米，以土地置换方式转让给甲方，乙方必须保证该地块四址清楚，无纠纷和家庭纷争，如有纠纷或纷争，由乙方负责处理清楚，一切费用由乙方承担；在拆建乙方土地附着物过程中，甲方无须给乙方任何的建筑物及其附着物的一切赔偿。乙方土地使用面积共计200平方米，置换新建毛坯房共计240平方米（含分摊），按乙方原有地基上分配房屋，乙方分配房屋为东南面、东至林**空地、南至邓**花园。二、甲方负责该商住楼的规划设计、报建主体建设并保证主体建筑无任何质量问题，同时甲方承担规划设计、报建及办理至甲方名下的房地产权证的全部税费等费用。五、甲乙双方签订合约后，如非政府行为，甲方因资金或故意拖延，不能完成报建手续，则乙方有权提出解除合约，工程应在规划报建等一切手续齐全后方可开工，24个月完成全部工程；甲方在工程开工前三个月通知乙方搬迁，乙方应无条件搬迁离开，甲方需一次性付给乙方搬迁费2000元，甲方为乙方提供在建房期间每月1000元的租房补助，付款方式1、分半年付款即6000元付给乙方（开工前），2、付款日期每半年的10号前付给乙方，时间即工程开工之日算起，租房费用至工程完成后待相关部门验收合格后移交房门钥匙后三个月止。六、甲乙双方分配方案：电梯房建造按部门规划设计为准，按原旧房宅居地占地面积及其它空地面积1:1.2分配给乙方，即乙方土地1平方米置换1.2平方米新建套房包括分摊面积在内。八、违约处理方式：甲乙双方签订本合约之日起生效，在严格执行规划报建、工程建设过程中，任何一方违约或毁约本合同，应支付清对方已投入的费用，并赔偿人民币500000元，如甲方推迟完成工期每月补偿给乙方2000元。十一、本协议未尽事双方实行协商补充，如无法协商，由在建商住楼标的物所在地法院协助解决。”

合同签订后，原、被告确认原告已按协议约定拆除房屋并交出土地，因被告B公司一直未完成报建手续，原告以被告B公司违约为由诉至法院，提出诉讼请求：判令解除原告与被告B公司的《土地置换房产协议书》，被告B公司立即支付原告违约赔偿金人民币50万元。

    为查明案件事实，法院向梅州市自然资源局梅县分局发出《征询函》，了解涉案“三旧”改造项目的具体情况及该局与B公司签订合同的履行情况。该局出具《复函》，答复如下：“1、位于梅州市梅县区××镇××村“三旧”改造项目，经区政府批准文件为《关于批准“三旧”改造方案的通知》［梅县区府函（2018）72号］。2、我局与B公司签订的《国有建设用地使用权出让合同》，其中合同约定出让价款为人民币7545360元，B公司未支付出让价款，未履约合同条款，我局拟解除该合同。3、我局召集涉案三旧改造项目协调会，主要内容为协调公司与村民之间的矛盾，协调结果为公司与村民之间通过法律途径进行解决双方纠纷，我局暂不继续办理该三旧改造项目用地手续。在B公司与村民通过法律途径解决问题后，我局将视诉讼结果按合同约定与B公司处理合同事宜。”

    为查明案件事实，法院向梅州市梅县区土地房屋征收安置中心发出《征询函》，了解涉案房屋、土地征收具体情况。该局回函答复如下：“1、根据贵院提供的相关材料显示位于梅州市梅县区××组及邓屋的征收并非属于政府征收，而是属于梅州市梅县区B房地产开发有限公司的一宗旧城镇用地改造项目（见梅县区三旧改造工作办公室函件复印件及红线方案复印件）。2、我中心与B公司的征收并无任何关系，我中心只是在2018年4月3日接梅县区三旧改造工作领导小组办公室的函后，根据要求对该地块红线范围内的房屋及附着物市场价值进行了评估，对红线范围内的拆迁成本进行了确认（见安置中心成本核算证明复印件）。3、上述三座房屋及附着物位于梅县区××镇××村，房屋总占地面积为851.5683平方米，建筑面积为1254.1506平方米，征收情况具体详见评估报告。

    关于《土地置换房产协议书》的履行情况。原告表示2022年7月，政府已向原告表明其与被告B公司解除土地出让协议书。2022年1月起，被告B公司已无法支付原告及其他九户住户的房屋租金，致使十户居民居无定所。协议无明确约定报建、开工的时间，但办理报建手续的前提是被告支付土地出让金，只有支付土地出让金后，政府才能提交报建所需的规划条件等资料。四被告表示土地出让金暂未支付，因为在签约时，土地出让金的比例是40%，违反市政府2020年5月的政策，现与政府协商土地出让金的比例，并非被告B公司无力支付。涉案土地已完成征收，现是土地出让的阶段，办理了土地出让后，下一步是规划报建。协议无明确的时间约定，只能根据实际政府审批流程。因有一户邓丽珍一直上访至2019年3月份，致使三旧改造项目无法审批。至2019年10月才真正启动程序。2020年因政府及疫情原因，导致了项目拖延。在2021年政府已有新的政策。被告B公司表示有能力负责，且B公司有股东融资，但无法提供融资股东的具体情况。合同的后续事项要先签订调解协议，以其他公司的名义履行涉案合同项目。

    法院认为，原告邓A与被告B公司签订的《土地置换房产协议书》系双方在平等、自愿、协商一致的基础上订立的，合同内容未违反法律、行政法规的强制性规定，法院予以确认，当事人应依约履行相关权利义务。原、被告确认原告已按协议约定拆除房屋并交出土地，故被告B公司应按协议约定履行完成土地出让手续、商住楼规划设计、报建主体建设等义务。但被告B公司未按《国有建设用地使用权出让合同》约定时间支付土地出让价款致使没有完成土地出让手续，并且被告B公司表示签订调解协议后也是以其他公司的名义继续履行涉案合同项目，现原告以被告B公司因资金拖延，未完成报建手续为由主张解除原告邓A与被告B公司的《土地置换房产协议书》，符合双方约定，法院依法予以支持。被告B公司抗辩无违约行为，土地出让手续拖延系因政府行为、原告方阻挠、房地产市场行情崩盘等原因，要求变更合同条款，均缺乏足够事实和法律依据，法院不予采纳。因被告B公司违约，原告依据《土地置换房产协议书》第八条主张被告B公司支付违约金50万元，符合双方约定，法院依法予以支持。判决如下：一、依法解除原告邓A与被告梅州市梅县区B房地产开发有限公司于2017年1月10日签订的《土地置换房产协议书》；二、被告梅州市梅县区B房地产开发有限公司应向原告邓A支付违约金50万元，限于本判决生效之日起七日内付清；三、驳回原告邓A的其他诉讼请求。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向法院递交上诉状，上诉于广东省梅州市中级人民法院。(2022)粤1403民初2223号裁判日期2022.12.26