【股东能否作为第三人提起第三人撤销之诉】

【裁判要旨】

公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司的股东，其人格权、财产权与公司相互独立，其与公司之间股东权益的法律关系和公司对外承担责任，两者并非法律意义上的利害关系。公司对外经营行为的效力并不取决于公司内部是否完善相关审核程序。如果股东认为公司经营行为侵害其利益，则只能依据公司内部自治规范，按照公司法的要求进行救济，公司股东不能直接否认公司对外作出的经营行为，否则公司的任何经营活动都将处于效力待定状态，从而导致整个经济秩序的混乱。

【本院认为】

第三人撤销之诉是针对人民法院的生效判决、裁定、调解书的内容错误，损害未参加原诉审理程序第三人合法权益的情形，赋予该第三人提起诉讼以撤销或者变更生效裁判保护自己权益的诉讼程序。按照《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条的规定，对当事人双方的诉讼标的，第三人认为有独立请求权的，有权提起诉讼。对当事人双方的诉讼标的，第三人虽然没有独立请求权，但是案件处理结果同他有法律上的利害关系的，可申请参加诉讼，或者由人民法院通知他参加诉讼，人民法院判决承担民事责任的第三人，有当事人的诉讼权利义务。第三人撤销之诉构成要件的第一前提即审查当事人是否具备提起该诉讼的主体资格，其主体条件为原诉审理程序中有独立请求权的第三人或无独立请求权的第三人。

就本案事实而言，江某作为A公司的股东，认为A公司为某银行与B公司的借款提供抵押担保未经其同意，经另案生效判决确认A公司应承担相应抵押责任，因A公司利益损失从而损害了股东江某的股东权益。本院认为，首先，江某不是其诉请撤销的（2015）红中民二初字第202号民事判决中所涉《最高额抵押合同》的签约当事人，生效判决亦未要求股东江某直接承担任何责任。显然其不属于该另案金融借款合同纠纷有独立请求权第三人。江某二审庭审中陈述，其在本案系作为无独立请求权第三人提起诉讼。

但依据《中华人民共和国公司法》第三条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。江某作为公司的股东，其人格权、财产权与公司相互独立，其与公司之间股东权益的法律关系和公司对外承担责任，两者并非法律意义上的利害关系。公司对外经营行为的效力并不取决于公司内部是否完善相关审核程序。如果股东认为公司经营行为侵害其利益，则只能依据公司内部自治规范，按照公司法的要求进行救济，公司股东不能直接否认公司对外作出的经营行为，否则公司的任何经营活动都将处于效力待定状态，从而导致整个经济秩序的混乱。

综合本案事实来看，A公司因另案承担责任与江某作为股东权益受损不具有法律意义的利害关系，故本案江某亦不属于“案件处理结果同他有法律上的利害关系”的无独立请求权第三人，其不能作为适格的原告提起第三人撤销之诉，本案依法应裁定驳回江某的起诉。原审判决认定江某具备原告诉讼主体资格系适用法律错误，本院予以纠正。