【裁判要旨】(2019)川民终411号

双方因天X公司股权转让发生争议，从案涉《股权转让协议》的“鉴于”部分对双方签订协议的背景描述上可知，双方发生股权转让交易主要建立在天X公司拥有权益的《成都市农村土地使用权流转合同》所产生的商业价值基础上，而依据该份流转合同获取的相关权益不违反法律法规的禁止性规定，故出让方将天X公司股权连同相关权益转让给受让方是双方真实意思表示。双方签订的案涉《股权转让协议》，不违反法律法规的禁止性规定，应属有效。

【裁判文书-简要】

一审法院认为，双方因天X公司股权转让发生争议，从案涉《股权转让协议》的“鉴于”部分对双方签订协议的背景描述上可知，双方发生股权转让交易主要建立在天X公司拥有权益的《成都市农村土地使用权流转合同》所产生的商业价值基础上，而依据该份流转合同获取的相关权益不违反法律法规的禁止性规定，故出让方将天X公司股权连同相关权益转让给受让方是双方真实意思表示。双方签订的案涉《股权转让协议》，不违反法律法规的禁止性规定，应属有效。

思X公司主张其已完成了对前期两笔股权转让款的支付义务，因李X、李X、伍X、崔X未按合同约定履行办理土地使用权证等事宜的义务，故其有权行使合同解除权并提起本诉。李X、李X、伍X、崔X则提出反诉主张思X公司未支付第二笔400万元股权转让款而要求其继续履行并承担违约责任。故案涉《股权转让协议》是已经解除还是应当继续履行，关键在于第二笔股权转让款400万元是否已经支付。

对此，一审法院认为，第一笔股权转让款港币625万元有李X和熊X代表李X、伍X、崔X出具的付款通知书以及收款收据、银行转账信息为证，双方对此亦无异议，故能够认定思X公司已足额向李X、李X、伍X、崔X支付第一笔股权转让款。第一笔股权转让款支付后，双方在协议约定期限内完成了股权、股东变更登记，达到了支付第二笔股权转让款的前提。思X公司主张已支付第二笔股权转让款，提供了以下证据：熊X代表李X、伍X、崔X出具的授权委托书、李X出具的收款收据、催促对方履行合同义务的函件、解除合同的通知。授权委托书的以下内容“。授权李X先生代表我方收取第二笔股权转让款280万元，请贵公司将李X、伍X、崔X应收取的第二笔股权转让款280万元人民币或等值280万元等值的港币支付至李X先生或者李X先生指定的收款人。”，完全符合委托付款通知书的要求，思X公司按授权委托书要求支付给了李X，同时收到了李X出具的收款收据。根据案涉股权转让协议上对有效支付“以甲方出具收据为准，视为甲方收取了股权转让价款”的约定，加之思X公司在诉讼之前向对方发出的催促履行合同义务的函件以及解除合同的通知上的内容相互印证，可以认定思X公司已经向李X等四人支付了第二笔股权转让款400万元。

二审法院认为：一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，依法应予维持。