股东会的召开，当股东关系正常时，不是问题。但是，一旦股东失和，问题就来了。怎么确保股东会的召开没有瑕疵，进而保障股东会决议的效力，召开程序就很重要。我们先看召开股东会的程序：

一、 提议

股东会分为定期会议和临时会议。

定期会议：按公司章程规定召开，一般每半年召开一次。

临时会议：

1、10%以上表决权的股东

2、三分之一以上董事

3、监事会或不设监事会的监事

三者之一提议召开临时股东会的，应当召开。

二、 召集

第一次股东会：由出资最多的股东召集。

其余：

第一顺位：董事会，不设董事会的执行董事 

第二顺位：监事会，不设监事会的监事

第三顺位：10%以上表决权的股东

清算或破产：清算组。

三、 主持

第一次股东会：由出资最多的股东主持。

其余：

第一顺位：董事长；

第二顺位：副董事长；

第三顺位：半数以上董事推举一名董事；

不设董事会的，由执行董事主持。

第四顺位：监事会或监事；

第五顺位：10%以上表决权股东。

四、 提案

1、董事会

2、监事会或不设监事会的监事

3、10%以上表决权股东

三者之间是并行关系，没有先后顺序。

五、 通知

      提前十五日前通知全体股东；公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

      股东的通知地址：以股东预留的通知地址为准。股东未预留地址，如有证据表明常住地址的，寄往常住地址。若不知常住地址，则寄身份证地址。尽量同时发微信和电子邮箱。

      邮寄以EMS方式为准，在EMS封套上写好股东会会议通知，保留底单并查询官网送达结果存档。

通知内容包括：会议时间、地点、参会人员名单、会议审议事项、会务常设联系人姓名，电话号码等内容。

      会议审议事项通知后不得变更，若变更的，重新通知。

      股东会不得对未通知事项做表决。

六、 记录

      股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

      某公司有两个股东，大股东为监事，已出资；小股东为执行董事，担任法定代表人，未出资。股东之间失和，大股东想召开股东会，变更法定代表人并想对小股东除名。如何召开股东会？

      首先，这不是第一次股东会，所以不能直接由大股东召集并主持；

      其次，这是临时会议，10%以上表决权股东，执行董事或监事可提议召开。现大股东同时为监事，可以大股东或监事的身份提议召开股东会；

再次，股东会的召集顺序依次是执行董事、监事、10%以上股东，前一顺序不履行职责的，由后依顺序召集。由此，需先向执行董事提议召开股东会，合理时间如10日内无反馈或反馈不召集的，再向监事提议，由监事召集；

      再次，提案可以由执行董事、监事和10%以上股东提出，所以大股东可以股东或监事身份提出议案：如变更执行董事、变更法定代表人、根据公司需要、协议安排或章程规定要求小股东出资、变更公司章程等；

      然后，提前15天通知（法定15天，以公司章程规定时间为准），并确定审议事项。对于审议事项，在通知发出后不再更改。

      最后，召开股东会，签到、记录（进一步可以录像）、表决、签名，注意：股东会不对未通知事项做表决。