【摘要】原被告双方签订协议约定，甲方将所持x口腔医院80%的股权以2500万元的价格转让给乙方。原被告进行出资比例变更登记手续，原告所持x口腔医院的股权变更登记由被告持有，并变更被告为x口腔医院执行董事兼总经理。2018年3月26日，被告向原告转账1700万元。2019年11月5日法院经审理认为，被告未按约履行付款义务，已构成违约。判决被告支付原告吕某某股权转让款800万元和违约金。

【关键词】合同纠纷，公司法，股权转让，协议，转让款

一．    引言

医院已完成股权变更登记，应依照协议约定付清转让款，本文通过一司法裁判案例对此加以说明 。资料来源于“吕某某与陈某股权转让纠纷一案一审民事判决书（2019）x0108民初3758号”。

二．基本案情

（一）2018年1月16日，原告（转让方、甲方）与被告（受让方、乙方）签订《股权转让协议》，协议约定：甲方将所持x口腔医院80%的股权（认缴注册资本100万元，实缴注册资本100万元）以2500万元的价格转让给乙方；乙方需在该协议签订之日起180个工作日内将股权转让款以银行转账的方式分三期支付给甲方，自协议签订之日起60个工作日内支付1700万元，自协议签订之日起120个工作日内支付500万元，自协议签订之日起满六个月之日起180个工作日内支付300万元。

（二）股权转让的费用各自承担；本协议对签约双方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本协议项下的义务或保证而给守约方造成经济损失，违约方应予赔偿等。2018年2月6日，原被告进行出资比例变更登记手续，原告所持x口腔医院的股权变更登记由被告持有，并变更被告为x口腔医院执行董事兼总经理。2018年3月26日，被告向原告转账1700万元。

三．裁判结果

现被告未按约履行付款义务，已构成违约，应承担违约责任。协议约定，若任何一方未能履行其在本协议项下的义务或保证而给守约方造成经济损失，违约方应予赔偿。原告要求被告支付余款800万元及按中国人民银行同期同类贷款利率计算逾期付款利息，合理合法，予以支持，其超出部分，依据不足，不予支持。2019年11月5日法院判决，被告陈某于本判决生效之日起五日内支付原告吕某某股权转让款800万元和违约金按中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算）。

四．讨论

（一）原告诉求：被告仅支付了1700万元，剩余800万元迄今未付。双方签订的股权转让协议合法有效，被告未按约履行已经违反了合同约定，应当继续履行相应付款义务，并承担相应违约责任。经原告一再催讨，被告均拖延不付。现原告诉至法院，望判如所请。

（二）答辩意见：2017年下半年，原告提出其上市公司股票跌值导致经济情况紧张，答辩人先接盘购入股份支付给原告1700万元，再待新的投资方进入支付剩余股权转让款，以解原告燃眉之急。答辩人已于2018年3月26日按照协议约定履行首期股权款1700万，剩余800万元款项因原告与答辩人之间还有多笔资金往来应予以抵扣结算。实际上，答辩人仅有几十万元未支付款项，因公司遗留的消防、诉讼等问题是答辩人在处理，原告在使用公司名下一辆奔驰车，在此答辩人暂留几十万元款项并无恶意，非故意违约，且合同中未约定违约责任，原告要求答辩人承担违约金的请求并不成立，且原告要求按同期银行贷款利率支付违约金，贷款利率为4.75%非6%。

（三）法院认为：原、被告双方签订的《股权转让协议》系双方当事人真实的意思表示，不违反法律规定，合法有效，双方均应按照合同约定全面履行合同义务。双方资金往来较多，鉴于双方签订股权转让协议中明确约定股权转让款的付款方式及时间，并无约定以其他款项抵充，且无法明确被告主张的其他资金到期情况，故对被告要求以其与原告的其他资金抵扣结算，不予采纳，被告可另行主张相应权利。

【参考资料】1.公司法案例：未在约定的期限内投入资金，需承担违约责任弥补损失。2.供用热纠纷：供热事故致暖气水外流，应对用户的合理损失予以赔偿。3.公司法: 双方投资建医院后做了股权变更，不能再要求对方缴纳出资。4.合同纠纷：已签停止用热协议，热电公司不得无故要求赔偿热损失费。

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