【摘要】原被告签订了《x骨科医院股权转让合同》，合同签订后，被告邱某某至今未履行任何付款义务，致使原告无法实现合同目的，请求人民法院依法判决解除合同。2019年4月10日法院经审理认为，尽管被告邱某某存在迟延履行债务的情形，但相对于全部转让款1100万元，被告邱某某迟延履行的50万元债务仅为很小的比例，不能构成“当事人迟延履行债务致使不能实现合同目的”。判决驳回原告薛某某的诉讼请求。

【关键词】 公司法，股权转让，合同纠纷，迟延履行，债务

一．引言

迟延履行债务比例很小，不构成致使不能实现合同目的，本文通过一司法裁判案例对此加以说明 。资料来源于“薛某某与邱某某股权转让纠纷一案一审民事判决书（2019）x1526民初246号”。

二．基本案情

（一）2016年6月14日，原告作为股权出让方，被告邱某某作为受让方，被告岳某某作为第三方债权人，被告x骨科医院作为担保方，四方就x骨科医院股权转让达成一致并签订了《x骨科医院股权转让合同》。

（二）约定：薛某某将持有的x骨科医院40%的股权以1100万元的价格转让给邱某某，邱某某以x骨科医院名下一宗土地作价600万元转让给原告，并承担原告欠岳某某的债务480万元，余下的20万元以及邱某某所欠其他款项30万元共计50万元，在一年内分五次付清。

（三）四方还约定，甲方只接受x骨科医院的净资产，对于x骨科医院在2013年6月30日前产生的一切债务及遗留问题均由乙方承担并负责处理，所产生的费用由乙方承担，四方分别在合同上签名按手印或者加盖公章。

三．裁判结果

尽管被告邱某某存在迟延履行债务的情形，但相对于全部转让款1100万元，被告邱某某迟延履行的50万元债务仅为很小的比例，不能构成“当事人迟延履行债务致使不能实现合同目的”，且对于该50万元乃至全部转让金，合同约定了由丙方即被告岳某某代偿，以及担保方丁方即被告x骨科医院承担连带责任，原告完全可以按照上述约定主张权利，并非不能实现合同目的。综上，原告解除案涉《x骨科医院股权转让合同》的诉讼请求不能成立。2019年4月10日法院判决，驳回原告薛某某的诉讼请求。

四．讨论

（一）原告诉求：合同签订后，被告邱某某至今未履行任何付款义务，其违约行为严重违反合同约定，致使原告无法实现合同目的，请求人民法院依法判决解除合同。

（二）答辩意见：被告邱某某和被告x骨科医院辩称，答辩人已履行完600万元支付义务，合同约定的480万元债务已转移至答辩人名下，且岳某某作为债权人已同意，50万元尚未支付给原告是因为原告未尽合同义务造成。原告主张因无法实现合同目的而解除合同的请求，无任何事实和法律依据，请求人民法院依法驳回原告的诉讼请求。被告岳某某辩称，答辩人主张合同继续履行，由被告邱某某负责履行合同。

（三）法院认为：照合同约定，被告邱某某的付款义务包括三条：第一条是以10479平方米土地抵顶600万元，被告邱某某已将10479平方米土地及土地权利证书交付原告占有和持有，原告接受并出具收到600万元股权转让金的收据，且已收取了收益。第二条是将480万元转让款支付给原告的债权人即本案被告岳某某，原告将偿还被告岳某某欠款480万元的义务转移给了被告邱某某，作为债权人的岳某某在合同上签名，应当认定已经债权人同意。第三条是在一年内分五次付清所欠原告转让款20万元及其他欠款30万元，被告邱某某确实存在迟延履行50万元债务的情形，但相比较于1100万元，所占比例很小。

【参考资料】1.公司法案例：以新药技术折价出资成立公司，应当履行转让出资义务。2.知识产权：KTV提供点歌服务属于以营利为目的，侵犯权利人的放映权。3.公司法: 双方投资建医院后做了股权变更，不能再要求对方缴纳出资。4.供用热纠纷：二手房前业主所欠采暖费，热力公司无权向现业主索要。

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