股权出资的基本规则、出资程序

【导语】

股权出资顾名思义是股东依据法律和公司章程的规定，用其持有的在其他公司的股权作价出资，设立新公司的行为。股东出资的规则、程序具体有哪些？本文将为您介绍。

【正文】

股权出资顾名思义是股东依据法律和公司章程的规定，用其持有的在其他公司的股权作价出资，设立新公司的行为。

一、股权出资的基本规则

1.可以出资的股权应当是出资人已履行了全部出资义务的股权。

股权因具有可以用货币估价、可以依法转让，且法律、行政法规未禁止以其出资等特征，权利人都可用以出资。具体而言，包括依法持有的有限责任公司股权和股份有限公司股权(股份)。但是，用以出资的股权应当是出资人已经履行全部出资义务后持有的股权，公司受让后不再有出资义务负担。

2.可用股权出资的人应当是拟设有限责任公司的股东、拟以发起方式设立的股份有限公司的发起人、已设有限责任公司的股东和已设股份有限公司的发起人。

3.可接收股权出资的公司应当限于已设的公司、拟设的有限责任公司和拟以发起方式设立的股份有限公司。

4.股权出资的比例不得高于公司注册资本的百分之三十。

5.股权的价值评估应当以股权所在公司的净资产额、股权总数、股东表决权确定原则股东分配权确定原则、经营状况等为依据。

6.以股权出资的，应当符合《公司法》有关股权转让的规定。以有限责任公司股权出资的，应当经其他股东过半数同意，公司章程另有规定的除外。

7.办理股权出资认缴登记时，登记申请书中应当载明股权所在的公司及份额.以及实缴时价差的处理办。以有限责任公司股权出资的，应当提交该公司其他股东过半数同意的证明文件或说明。

二、股权出资程序

1.股权出资客体即股份的适格性认定

一般情况下法律未禁止转让的股份均可以用来出资；股权应不存在争议及潜在纠纷；股权所对应企业的业务应与所设立公司的主营业务相同或相近；应符合一定的比例限制，累计股权出资额占公司总股本的比例不得高于50%。

2.出资股权评估折股

《公司法》对非货币出资规定了两个递接程序，即评估作价程序和验资程序。以股权进行出资，应根据股权的不同性质来确定评估折股的程序。实践中，一般是先将股权价值折算为现金，然后再折算为公司股份。对于国有股权，因属于国有资产要遵循国有资产转让的有关规定。

3.股权变动程序

以股权缴纳出资实际上是原公司股东将其持有的原公司的股权转让于新设公司，类似于股权转让，因此可以适用股权转让的有关规定。股权有效变动一般要经过三个程序，即股权交付、股东名册变更及工商变更登记。股权的客体是股份，股权交付最终要通过股份交付来实现。

股份可以分为记名股份和不记名股份，上市流通股份和非上市流通股份，不同类型的股份转让有不同的变动方式。

不记名股份由于公司对这部分股份不制备股东名册，股票持有人将所持股票依约定交于受让人即完成交付，持有股份者即享有股权。

记名股份交付需通过变更股东名册来实现，将受让人记载于股东名册之上即完成交付，最后还要进行工商登记。