股东未履行出资义务是否仍具有股东资格
来源:马庆勇律师
发布时间:2014-06-16
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股东未履行出资义务是否仍具有股东资格
(本文作者:上海市汇盛律师事务所马庆勇 )
案情简介:
力争公司工商登记文件记载其股东为张宇、邵静、孙明等人。公司章程载明:邵静、孙明各出资20万元,张宇出资5万元。2010年8月,邵静与孙明召开股东会,并形成《会议纪要协议》以力争公司名义对外提供30万元担保,并签名。张宇称对协议不知情,邵静与孙明损害公司及其他股东利益,故起诉要求确认《会议纪要协议》无效。邵静辩称:张宇未履行出资义务,不是股东,故不同意诉请。
法院审理:
股东未实际出资,该股东应承担相应的责任,但不能因未履行出资义务,从而否认其股东身份,因此判令支持原告张宇的诉请。
律师评析:
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》 第一条规定“为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人,应当认定为公司的发起人,包括有限责任公司设立时的股东。”本案中,工商登记文件、公司章程都可证明张宇为股东,故其股东资格应该予以确认。其实,从《公司法》的立法精神来看,股东资格的取得与股东是否履行出资义务完全不同,股东出资不是取得股东资格的条件,而是其后果,故不能因为张宇未出资,而否定已经确认的股东资格,因此,法院作出如上判决。
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