河南鑫苑律师事务所

关于郑州银根投资担保有限公司

出资人关联情况的

法律意见书

河南鑫苑律师事务所（以下简称本所）接受郑州银根投资担保有限公司以下简称郑州银根公司的委托，现就公司出资人的关联情况出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所审查了公司提供的下列文件和资料：

1、  郑州银根公司的营业执照、税务登记证明及组织机构代码证；

2、  郑州银根公司自然人股东签订的《出资人协议书》和《出资人承诺书》；

3、  郑州银根公司公司章程及修正案；

4、  郑州银根公司自然人股东郭华、王新华、李建伟、刘金峰的身份证、户口本；

5、  郑州银根公司法人股东郑州陈寨花卉服务有限公司营业执照及其股东陈新海、陈新有、陈福有、白占芳情况；

6、  郑州银根公司股东出资名册。

除上述文件资料外，本所还查阅了出具此法律意见书所需依据的相关法律:

1、《中华人民共和国律师法》

2、《中华人民共和国合同法》

3、《企业会计准则第36号关联方披露》

4、《融资性担保公司管理暂行办法》2010年第3号令

5、最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见。

本律师事务所在出具法律意见书之前，已经得到自然人股东如下保证和承诺：即他们向本所律师提供了出具法律意见书所必须的、真实完整的、合法有效的各种原始文件资料，有关材料的签字或者印章均是真实的，复印件与原件一致、副本与正本一致，无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。

本所同意将本法律意见书作为郑州银根有限公司增加注册资本的法律文件，随同其他材料一同上报有关部门，并愿意承担相应的法律责任。

本所律师根据法律规定，按照律师行业的业务标准和道德规范，对郑州银根公司提供的相关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、         出资各方的主体资格

1、              郭*简介

2、              王**简介

3、              郭**简介

4、              刘**简介

5、郑州**花卉市场服务有限公司及其全部股东简介

郑州**花卉服务有限公司，2003年3月由陈*和郑州市金水区庙李镇陈砦共同出资设立，2010年陈砦村将其股权全部转让，分别转让给本村村民陈*、陈**、陈*海和白**。目前公司注册资本1030万元，其中，股东陈*占股31.83%、陈**占股4.75%、陈*海占股31.83%、白**占股31.83%。其股东简介如下

（1）陈*，*************************************

（2）陈**，*************************************

（3）陈*海，***********************************

（4）白**，*************************************

本所依据上述八人提供的公安机关核发的有效身份证件，经核实认为自然人郭*、王**、郭**、陈*、陈**、陈*海、白**均已满18周岁，符合我国相关法律规定，全部在中华人民共和国内有住所，具有中华人民共和国国籍和完全民事行为能力。根据公安机关出具相关证明，郭*、王**、郭**、陈*、陈**、陈*海、白**无违法违纪行为，没有受过刑事行政处罚，符合《中华人民共和国公司法》的相关规定，郭*、王**、郭**、陈*、陈**、陈*海、白**具备作为股东和出资人的资格。法人股东郑州**花卉市场服务有限公司系在中国登记注册的有限责任公司，在我国有住所，该企业管理规范、信誉优良、实力雄厚、风险控制能力较强。

二、         出资人的关联关系

为核查郑州银根公司出资人的关联关系，本所律师查阅了公司的章程、股东名册、其他公司登记材料和其选举董事、监视的股东会文件，并由相关方出具了说明和承诺。上述出资人之间不存在《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则第36号  关联方披露》等相关法律、法规和规范性文件规定的关联关系。

三、         结论

综上所述，本所律师认为 郑州银根投资担保有限公司各方出资人的主体资格、协议内容均符合《公司法》、《合同法》和《融资性担保公司管理暂行办法》的相关规定，自然人股东之间，以及与郑州陈砦花卉服务有限公司的自然人股东之间不存在《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则第36号 关联方披露》等相关法律、法规和规范性文件规定的关联关系。其出资行为是各方出资人的真实意思表达，本次行为在履行了相关的批准程序后，不存在损害任何一方利益的情形，不存在实施上的法律障碍。

                                      河南鑫苑律师事务所

                                      承办律师：徐全玲

                                      承办律师*******

二0一三年七月二十三日

附：1、律师事务所执业证、组织机构代码证（复印件）

2、律师事务所年度检验记录（复印件）

3、承办律师资质证（复印件）

4、承办律师年度检验记录（复印件）