『案例点评』乙公司欲收购甲公司的股权，该怎么做？

【案例】

甲公司于2013年1月与银行签订贷款合同，借贷1000万元，期限为3年。合同中约定，甲公司在借款期间所发生的股权转让应征得银行的同意，否则银行可要求甲公司提前还款。2014年3月，乙公司欲收购甲公司100%的股权。问：对于甲公司向银行的借款，乙公司应如何解决？

【分析】

本案有三种解决方案：

1、由乙公司出资帮助甲公司提前还清贷款，出资金额相应在乙公司支付给甲公司的收购款中扣除。

2、征得银行同意，甲公司的贷款转由乙公司承担，由乙公司负责偿还剩余贷款，相应金额在乙公司支付给甲公司的收购款中扣除。

3、征得银行同意，甲公司的贷款继续由甲公司承担，相应还款款项包含在乙公司支付给甲公司的收购款中。

第一种方案可能存在甲公司在乙公司帮助其还清贷款后违约，不履行股权变更登记手续的情况，导致乙公司利益受损；

第二种方案中，乙公司代替甲公司向银行还款，除需要清偿借款本金外，还需要清偿利息、逾期利息、罚息等，而该借款利息、逾期利息等较难包含在乙公司向甲公司支付的收购款中，因此，可能导致乙公司为该次收购支付的实际收购款金额增加，不利于保护乙公司的利益；

第三种方案中，由甲公司自行承担其借款的清偿义务，乙公司只将该借款本金包含在其支付给甲公司的收购款中，该借款的利息、逾期利息等均由甲公司自行承担，有效降低了乙公司的收购成本。因此，若从降低收购款支付总额，控制乙公司债务风险的目的出发，建议选择第三种方案。