【裁判要旨】

《中华人民共和国合同法》第九十四条规定，“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）、因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）、在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）、当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）、当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）、法律法规的其他情形。”根据已查明的事实，合作框架协议签订后，原告开始按照约定以及项目的进展进行前期投入、项目推进工作。因2015年12月11日广州市政府穗府办[2015]56号文第四条、第二十五条第（二）点的规定，村集体经济组织根据批复的项目实施方案通过市公共资源交易中心公开招标引进开发合作企业参与改造；以及2017年3月10日，广州市番禺区城市更新局向被告一发出番更新函[2017]119号复函，XX村位于南大干线XX镇段东片区成片更新项目范围内，该片区已纳入广州市2016年城市更新项目和资金计划，XX村的改造方案要按照《广州市城市更新办法》的要求，按程序上报，批复后方可实施。致使至2017年3月30日，XX村的改造方案未获得旧村改造工作的相关行政主管部门的批复。XX村的改造方案虽然未获得旧村改造工作的相关行政主管部门的批复，但这属于广州市旧村改造政策的变化而致，无证据证明为原告自身责任而致；两被告向原告发出解除合同通知后，原告回复不同意终止合同，要求继续履行。因此，两被告向原告发出的解除合同通知，不属于上述合同法规定的法定解除情形，双方合同能否解除需要人民法院进行审查确定。

【裁判文书--本院认为部分】

2011年11月11日被告一与长沙XX房地产开发有限公司、广州市XX投资咨询有限公司签订了《广州市番禺区XX镇XX村旧村改造项目合作意向书》，约定由被告一与长沙XX房地产开发有限公司、广州市XX投资咨询有限公司建立友好互助的合作关系，共同开展XX项目的改造前期工作，该合作意向书第四条第二款的约定，长沙XX房地产开发有限公司、广州市XX投资咨询有限公司有权指定关联公司与被告一签订正式的改造合作合同。根据上述约定，2014年6月30日，被告一、被告二与原告签订《广州市番禺区XX镇XX村旧村改造项目合作框架协议》（以下简称合作框架协议），原、被告双方形成合资、合作开发房地产关系。合作框架协议是双方当事人的真实意思表示，且无违反法律法规的强制性规定，故为合法有效。根据原告、被告的诉讼请求，本案第一个争议焦点为原告与两被告之间的合作意向书、合作框架协议是否已于2017年3月31日解除或者是否应判决解除。

对此，本院认为，首先，被告一、被告二向原告发出《关于XX村旧村改造项目合同履行相关事宜的致函》，通知原告收回定金2000万元并解除利息的银行监管手续以及请原告在被告一领导班子换届完成后30日内与两被告就续签合作补充协议事宜进行洽谈，并无提出解除双方之间的合作意向书、合作框架协议，且原告对此于4月5日向两被告发了复函，提出继续推进XX村进行旧村改造项目的工作；两被告于同年8月22日向原告发出《关于XX村旧村改造项目合同终止与退款等相关事宜的通知》，通知原告终止履行合作框架协议以及其他相关协议、原告收回2000万元定金并解除利息的银行监管手续、原告10日内腾退办公室、场地。原告于8月24日委托律师事务所向两被告发出《律师函》表示不同意解除双方之间的合作意向书、合作框架协议以及其他相关协议，要求继续履行。审查两被告上述2017年3月31日、8月22日的两次发函，3月31日的发函并无提出解除合同，而8月22日提出解除合同，两被告在本案中主张其向原告发出解除合同通知属于法定解除的情形。

对此，本院认为，原告在两被告3月31日、8月22日两次发函后，分别进行了回复表示不同意解除合同、要求继续履行。《中华人民共和国合同法》第九十四条规定，“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）、因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）、在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）、当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）、当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）、法律法规的其他情形。”根据已查明的事实，合作框架协议签订后，原告开始按照约定以及项目的进展进行前期投入、项目推进工作。因2015年12月11日广州市政府穗府办[2015]56号文第四条、第二十五条第（二）点的规定，村集体经济组织根据批复的项目实施方案通过市公共资源交易中心公开招标引进开发合作企业参与改造；以及2017年3月10日，广州市番禺区城市更新局向被告一发出番更新函[2017]119号复函，XX村位于南大干线XX镇段东片区成片更新项目范围内，该片区已纳入广州市2016年城市更新项目和资金计划，XX村的改造方案要按照《广州市城市更新办法》的要求，按程序上报，批复后方可实施。致使至2017年3月30日，XX村的改造方案未获得旧村改造工作的相关行政主管部门的批复。XX村的改造方案虽然未获得旧村改造工作的相关行政主管部门的批复，但这属于广州市旧村改造政策的变化而致，无证据证明为原告自身责任而致；两被告向原告发出解除合同通知后，原告回复不同意终止合同，要求继续履行。因此，两被告向原告发出的解除合同通知，不属于上述合同法规定的法定解除情形，双方合同能否解除需要人民法院进行审查确定。而被告在本案中先提出了确认合同已经解除的反诉请求，但之后被告既未按规定的期限预交案件受理费、又撤回该项反诉请求，也就是说，被告在本案中明确不提出解除合同的诉请，根据不告不理原则，本院对原、被告之间的合作意向书、合作框架协议是否解除不予审查确定。而原告明知两被告已向其发出解除合同通知，双方的合作事宜处于搁置状态，根据其对诉讼请求不涉及合同的履行或解除问题的说明，原告在本案中也明确不提出继续履行合同的诉请，仅认为双方合同应该继续履行，同理，根据不告不理原则，本院对原、被告之间的合作意向书、合作框架协议是否继续履行也不予审查确定。原、被告之间合作意向书、合作框架协议依然维持在现有的、尚未解除的状态下，合同是应继续履行、还是应解除，双方要么协商解决，要么一方向人民法院提出请求。

在履行合同过程中，广州市旧村改造政策发生变化，XX村旧村改造的方式和方案均要按照新的政策规定办理，XX村旧村改造方案未获得相关行政主管部门的批复，属于广州市旧村改造政策的变化而致，并非原告的责任，也非两被告的责任。因此，原告本诉主张两被告违约应承担违约责任，理由不成立，本院不予支持。关于原告的投入，根据双方的陈述、原告提交的证据，原告确实做了前期投入以及项目的推进工作，而前期投入以及项目的推进工作按照合同约定属于原告应负的义务，原告的投入部分应在合同继续履行时项目完成后双方进行结算或者在合同解除后权利义务清结时进行核算，鉴于合同尚未解除，原告所作投入不应由两被告返还，原告投入的资金数量、实施的工作内容、工作量，本案也不予审查。据此，原告申请法院对其投入进行审计，无此必要，本院不予接纳。原告的诉讼请求，理据不成立，本院不予支持。两被告的反诉请求，如其所述，其反诉请求基于合同已经通知解除的条件下提出的，同理，鉴于合同处于尚未解除的状态，故两被告反诉请求理由不成立，本院也不予支持。