公司章程对股权/股东资格继承的规定
来源:郭敬坡律师
发布时间:2019-09-13
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股权/股东资格继承
《公司法》第七十五条自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是,公司章程另有规定的除外。
法律解析:该规定首次在法律上将股权继承和股东资格继承做了区分,之前的法律及实务均未将股权和股东资格的继承分离。由于股权具有财产和人身的双重属性,如果不将股权的财产属性和人身属性区分,在发生继承时,继承人(可能一个,也可能很多人,可能包括限制民事行为能力人甚至无民事行为能力人)自然成为股东,很容易打破原先股东的平衡,破坏公司的治理结构,这与有限公司人合性的特征不符。本条规定,将股权财产性权利的继承和股东资格的继承做了区分,自然人股东的合法继承人可以继承股权和股东资格,但允许公司章程另作规定,即公司章程可以规定继承人不能取得股东资格。
实操策略:创始股东应该在章程中对此早作规定。如果为家族式企业的,可以允许继承人取得股东资格,如果非家族式企业,建议尽量规定股东的继承人不能取得公司股东资格,毕竟,继承人是什么人具有不可预测性。公司章程既可以粗线条式规定继承人不能取得股东资格,也可以详细规定继承人在什么情况下(如未成年,如丧失民事行为能力等)不能取得股东资格。在规定继承人不能取得股东资格时,应当就继承的股权如何处理,包括处理的方式、作价等。
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