关于贵司与XXXX有限公司之间的《买卖合同》的签订事宜，经我的审查，现向贵司提出如下法律意见：

一、关于个别合同的成立

关于合同第2条第3款的修改，由于内示属于非正式订单，在特殊情形下亦不能视为双方之间的个别合同。故因此而产生的法律风险亦应由对方承担，将此部分风险责任转嫁到贵司，对贵司缺乏合理性，且不符合贵司的利益。故建议贵司仍以合同原文第2条第3款文本为准。但原本中“大下月”可以修订为：“下下月”

二、关于货款的支付

关于合同第5条第1款的修改，无异议。

三、关于交货

1.关于合同第6条第1款的修改，建议贵司修订为：

“...在双方事先约定的日期和地点交货，如果甲方有超出正常规格要求的包装，乙方有权要求甲方进行价格调整。”

2.关于合同第6条第4款的修改，我们认为由不可抗力的原因免除对方的赔偿责任是符合法律规定的，但对方的修改文案中，增加“等非乙方原因”，这将导致对方免除责任的扩大，即不仅包括不可抗力因素，还包括其他的非乙方原因，亦可免除对方责任，不符合贵司的利益，故建议贵司仍采用合同原文内容，不采纳对方公司的修改意见。

四、关于检查和验收

关于合同第7条的修改，无异议。

五、关于不合格品的处理

关于合同第9条第1、2款的修改，对方向贵司提供合格产品是其履行合同的基本义务，故若乙方提供了不合格产品，贵司有权根据合同法的公平合理的原则，要求对方按照贵司的意见进行修改，故建议仍以合同原文第9条第1、2款的文本为准，不采纳对方公司的修改意见。

六、关于乙方持有设备等的管理

关于合同第17条的修改，建议贵司修订为：

“...但是，在甲方表示有意收购乙方持有设备等时，乙方应以市场价格将其出售给甲方。”

七、关于接收图纸及出示图纸等的操作

1.关于合同第19条第1款的修改，“乙方单独制作、研发的接收图纸，其所有权归属于乙方。”的约定，将对贵司的利益产生极大的不稳定性，因所有权归属于对方，那么在合同履行期间，当对方主张其所有权时，将损害贵司的利益。

2.关于合同第19条第2款的修改，可以接受对方的修改意见。

八、关于瑕疵担保责任

1.关于合同第21条第1款的修改，实践中很难证明“符合了乙方事先给出的使用条件”，若无法证明，乙方即可不承担瑕疵担保责任，对贵司不利。此修改文案约定较为苛刻，故建议贵司仍以合同原文第21条第1、2款的文本为准，不采纳对方公司的修改意见。

2.关于合同第21条第2款的修改，依双方协商程序处理，若发生条款规定的情形，双方很难达成一致意见。另外，乙方仅赔偿贵司的实际、直接的损失，并删除了劳务费、律师费等约定，一旦涉诉，此部分费用也将会是一笔不小的支出，故若删除不符合贵司的利益。故建议贵司仍以合同原文第21条第2款的文本为准，不采纳对方公司的修改意见。

九、关于严重不良品

关于合同第22条的修改，“如果生产者进行了无偿更换，且其原因在于订货品时”，乙方才承担瑕疵担保责任，这符合对方需要承担责任的构成要件，不应予以删除。建议贵司仍采用合同原文第22条表述的文本为准，不采纳对方公司的修改意见。

十、关于发生不良品及严重不良品时的应对措施

关于合同第23条第1款的修改，考虑到实践中仅依图纸进行判定，具有很大的不确定性，将使贵司处于不利地位。故建议仍采用合同原文第23条表述的文本为准，不采纳对方公司的修改意见。

十一、关于产品责任

关于合同第24条第3款的修改，产品质量的提供方应确保其安全性，若因此而遭到第三方索赔时，乙方理应承担一定的担保责任。故建议仍采用合同原文第24条第3款表述的文本为准，不采纳对方公司的修改意见。

十二、关于第三方的侵权行为

关于合同第27条第3款的修改，我们认为，乙方确保其产品与第三方不存在知识产权纠纷，系其应履行的担保义务，故建议仍采用合同原文第27条3款表述的文本为准，不采纳对方公司的修改意见。

    十三、关于环境负荷物质的开示

关于合同第31条第3款的修改，根据对方的修改意见，乙方仅赔偿贵司的直接损失，与法律规定相违背。故建议贵司修订为：

“因乙方违反前两款的规定而使甲方蒙受损失时，乙方应赔偿该损失。”

十四、关于期限利益的丧失和解除

1.关于合同第37条第1款第（8）的修改，无异议。

十五、关于残存义务

关于合同第40条的修改，由于未采纳乙方关于合同第22条的修改意见，故仍需以合同原文第40条表述的文本为准。

以上如有任何疑问，请随时与我们联系。

武云朋律师