关联公司人格混同的,应对外部债务承担连带责任

一、关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之间对外部债务应承担连带责任（要求关联公司承担责任成功的案例）

案例一：河北省x人民法院，中铁X局集团第四工程有限公司与揭阳市X路桥有限公司、广州市X建材有限公司建设工程施工合同纠纷二审民事判决书[（2014）冀民一终字第x号]认为：公司作为法人，其运行基础是人的组合，不同公司间一旦组织机构混同，极易导致公司财务、利益整体性混同，公司的独立性将不复存在。本案凤X公司与奎X公司在履行施工合同期间，法定代表人同为郑X彪，郑X彪同时在两公司各拥有90%股份，且两公司同时任用黄X敏为该工程财务人员，两公司的工作人员存在重叠，因此可以认定两公司间组织机构混同。另，奎X公司以自己的名义对外发包凤X公司承包的本案工程，其行为也已表明两公司的实际经营内容一致，实际业务混同。奎X公司以自己的名义在X局四公司支取工程款，凤X公司对其支取款项予以确认，且两公司在该工程中均由财务人员黄X敏对外办理业务，两公司亦存在财务混同的情形。总之，两公司在组织机构、财务及业务方面均存在混同现象，人格特征高度一致，两公司存在法人人格混同。对于吴X斌诉X建公司柴油买卖纠纷一案，揭X县人民法院认定了该柴油用于此工程施工。该判决生效后，揭X县人民法院在给X局四公司下发的执行通知书中载明，未发现凤X公司有可供执行的财产。故在关联公司利用人格混同逃避债务时，为维护债权人的正当利益，应参照公司法第二十条第三款的规定，由关联公司对债务承担连带清偿责任。原审以在该工程中凤X公司与奎X公司存在组织机构、财务及业务混同的情况下，判决两公司对X局四公司承担连带清偿责任并无不当。

案例二：深圳市x人民法院，深圳市x电子有限公司与深圳x科技有限公司,x科技(重庆)有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书[（2014）深中法商终字第x号]认为深圳x公司和重庆x公司在与柯爱亚公司进行涉案交易期间，已构成公司人格混同，理由如下： 一、两公司业务混同。深圳x公司和重庆x公司的经营范围均为生产经营汽车音响、影音显示系统、电子产品的贴片、插件、GPS导航系统、便携式多功能掌上电脑、车身总线控制模块及车载雷达。在实际经营中，深圳x公司和重庆x公司向柯x公司采购同类货品，并使用格式、内容相同的采购订单，电话、传真号码一致。送货地点均为深圳x公司的住所地。上诉事实足以认定深圳x公司和重庆x公司存在业务混同的情形。 二、两公司人员混同。在重庆x公司2009年7月成为持有深圳x公司100%股权的股东之前，深圳x公司和重庆x公司的股东均为桑x（香港）科技有限公司，且均持有100%股权。高级管理人员在两公司交叉任职，其中宋xx在担任重庆x公司的总经理期间，同时担任深圳x公司的执行董事。在与柯x公司进行交易时，深圳x公司和重庆x公司的采购人员均为严xx、批准人均为贾xx。上诉事实足以认定深圳x公司和重庆x公司存在人员混同的情形。三、两公司财务混同。重庆x公司成立后不久即成为深圳x公司持股100%的股东，即深圳x公司为一人有限责任公司，根据《中华人民共和国公司法》第六十四条的规定，重庆x公司作为深圳x公司的股东，应当证明深圳x公司的财产独立于重庆x公司的财产，否则应当对深圳x公司的债务承担连带责任。本案中，重庆x公司虽然提交了其2010年至2012年的年度财务报表及审计报告，并据此主张两公司财务独立，但从一审法院查明的事实分析，重庆x公司的监事李xx，代表深圳x公司与柯x公司签订《货款支付协议》，确认深圳x公司未付柯x公司货款1255983.71元；重庆x公司原法定代表人李xx发出《致各位供应商朋友的一封信》，认可深圳x公司拖欠供应商货款的事实，上述事实足以认定深圳x公司和重庆x公司存在财务混同的情形，重庆x公司提交的年度财务报表及审计报告不足以推翻该认定。综合上述分析，本院认为在涉案的交易期间，深圳桑X公司和重庆桑X公司存在公司人格混同的情形，参照《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的规定，重庆桑X公司应就深圳桑X公司对柯X亚公司的涉案货款债务承担连带清偿责任。

案例三：四X市人民法院，肇庆亚洲X有限公司与东莞市X建设工程有限公司、方X平承揽合同纠纷一审民事判决书[（2015）肇四法大民初字第x号]认为：针对被告深圳X股份公司、湖北X公司、什邡X公司、X（天津）公司、宝航（X公司、宝航XX公司与被告东莞X公司之间是否人格混同，应否对被告东莞X公司的债务承担连带清偿责任的问题。首先，上述六被告之间确实存在公司人员混同，六被告的法定代表人均相同，被告方X平作为管理人员及法定代表人在上述六被告内存在交叉任职的情形。其次，上述六被告的公司业务存在混同，经营范围均涉及：塑钢门窗、铝门窗、幕墙、钢结构的生产、销售；建设工程设计、施工；公路交通工程、隧道工程的涉及与施工等内容，其中被告X宝航公司、湖北X公司、什邡X公司、宝航X公司、宝航XX公司、宝航X）公司的经营范围被被告深圳X股份公司的经营范围完全覆盖。最后，从被告深圳X股份公司向原告回函的内容也可以看出，被告深圳X公司主动承诺将全资子公司即被告东莞X公司的债务作为其债务一并处理，被告深圳X公司与被告东莞X公司之间并没有明确的财务区分，而2014年期间，六被告之间也存在大量资金往来，六被告在收到原告的起诉状及证据材料后均未到庭提出抗辩及举证证明上述资金往来的原因及用途，无法证明财务之间存在明确的区分，故本院采纳原告关于上述六被告的财务存在混同的观点。综上，上述六被告之间表征人格的因素（人员、业务、财务等）高度混同，导致各自的财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同。《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”被告深圳X股份公司及其法定代表人方X平利用被告深圳X股份公司对被告东莞X公司、湖北X公司、什邡X公司、宝航X公司、宝航（XX公司、宝航X公司的控制权，无视各公司的独立人格，随意处置、混淆各个公司的财产及债权债务关系，造成各个公司的人员、财产等无法区分的，有可能损害原告作为债权的合法权益，故被告深圳X股份公司、湖北X公司、什邡X公司、宝航X公司、宝航XX）公司、宝航（X）公司应对被告东莞X公司的债务承担连带清偿责任。

二、人格否认制度须审慎使用，债权人需对人员、业务、财务等混同事实承担举证责任

案例四：成都市X人民法院，重庆X开沥青有限公司与成都X行科技发展有限公司、甘肃X石化有限公司加工合同纠纷二审民事判决书[（2015）成民终字第x号]认为：公司法人人格否认制度作为民法的原则，应当审慎适用。上诉人称利X行公司与海X公司对货物不加区分，任意调取不加计算运费和利润、人员调配且不计算人力资金占用利息，且以上情况一直持续，并不加以清算、难以清算或者互不认可清算结果、使得其资产难以区分、构成混同。在企业财产混同的情况下，公司的营业场所、机器设备以及办公用品难分彼此，以企业名下的财产可以被其他企业法人随意处分，公司的财会账簿不明晰，资金流向不知所终的情形下才构成财产混同。上诉人向法庭出示的证据只能证明双方有资金往来，并不能证明双方资金难以区分，两公司的账簿不明晰等问题。在本案中，虽然有人员交叉任职的情形，但并不是统一调配，无区分任用的，未达到一方对另一方控制导致损害债权人利益的程度，故对其该上诉理由不予支持。

案例五：宁波X法院，X鸿诚船舶燃料有限公司与南京X船务有限公司、江苏X海运有限公司船舶物料和备品供应合同纠纷一审民事判决书[（2016）浙72民初x号]认为：关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同；关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。尽管海X公司与都X公司在2014年10月17日之前的法定代表人都是郭X强，且部分股东重合，经营范围也相同，但该两公司住所地不一，股东组成存在差异，账户各自独立。鸿X公司在本案中未能举证该两公司之间因人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格，从而构成人格混同。因此，鸿X公司以海X公司与都X公司存在人格混同为由，认为涉案三艘船舶加油款由海X公司结算的主张，证据不足，理由不成立，不予采纳。

案例六：深圳市X人民法院，中国电子科技集团公司X所与X电路（深圳）有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书[（2016）粤03民终x号]认为：按照最高人民法院指导案例15号“徐X集团工程机械股份有限公司诉成都X工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案”所确定的裁判要旨，关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同；关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。本案虽然张X港国信公司或靖江X公司的共同法定代表人是X研究所的员工，研究所也是张X港X公司发起股东，具有关联关系，但是研究所是国有事业法人企业，其注册地及经营地在南京市，X国信公司和X江国信公司实际经营地点都在江苏X市，无证据证明X研究所与张X港国信公司、靖X国信公司在人员、业务和财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分。因此，本案不应参照适用该指导性案例。

案例七：深圳市X区人民法院，深圳市X环境艺术设计有限公司与深圳市X实业有限公司,深圳市X股份有限公司建设工程设计合同纠纷一审民事案件判决书[（2016）粤0305民初x号]认为：关于被告X视讯公司应否对被告X恒兴公司的涉案债务承担连带责任。从两公司的工商注册信息来看，原告提交的被告X恒兴公司的股东信息、被告X视讯公司关于控股股东质押公告、北京安策X投资有限公司的工商登记和股东信息打印件显示北京X恒兴投资有限公司系被告X恒兴公司出资比例93.2%的股东，系被告X视讯公司第一大股东；北京X恒兴投资有限公司注册资本2300万元，季刚出资额为2040万元；北京X恒兴投资有限公司、两被告的法定代表人均为季X；两被告的住所地均在深圳集成电路设计X产业园，仅能证明两被告存在关联关系，并不能由此推断两被告法人人格存在混同。