答辩状

答辩人：xx实业有限公司

代理人：广东金联律师事务所  马俊哲律师

因东莞市xxx镇人民政府诉xx实业有限公司建设用地使用权纠纷案一案，根据事实及相关证据，提出以下答辩意见：

一、关于本案的事实。

xx实业有限公司与东莞市xxx房地产开发总公司于1997年2月28日、1997年3月3日分别签订了合作兴建xx居合同书，根据这两份合同书，xx实业有限公司该支付给房地产开发总公司的金额共3235万元，并于1999年付清。2003年9月5日，xxx镇政府与xx实业有限公司签订了《还款协议》，根据协议内容表明，xx实业有限公司应付给东莞市xxx房地产开发总公司的地皮款，已经支付了1538.9万元，剩下1696.1万元未支付，剩下的1696.1万元的地皮款于2004年6月之前支付完毕。

二、关于原告提出的诉讼请求。

（一）xxx镇政府并非适格的原告，不是涉案金额的债权主体。

根据东莞市xxx房地产开发总公司与xx实业有限公司于1997年2月28日、1997年3月3日分别签订的《合作兴建天龙居合同书》、《合作兴建天龙居二期合同书》，xx实业有限公司应支付给东莞市xxx房地产开发总公司3235万元，对于该3235万元的款项，xxx房地产开发总公司为债权人，而非提起该案起诉的xxx镇政府。对于xxx镇人民政府与xx实业有限公司在2003年9月5日签订的《还款协议》，由于xxx镇政府不是该3235万元的债权人，不能根据该《还款协议》行使3235万元的债权，没债权就没诉权，因此，xxx镇政府不是本案的适格的原告主体。

（二）涉案的金额已经过了诉讼时效，债权人xxx房地产开发总公司失去了对于该债权的胜诉权，xxx镇政府的主张更不得支持。

根据xxx房地产开发总公司与xx实业有限公司于1997年2月28日、1997年3月3日分别签订的《合作兴建天龙居合同书》、《合作兴建天龙居二期合同书》，合同涉及的款项应当于1999年底付清，而一直以来，xxx房地产开发总公司对于该款项并没有主张，已经过了诉讼时效，已经失去了该债权的胜诉权。同时，即使在xxx镇政府原告不适格的情况下，由于xxx镇政府与xx实业有限公司签订的《还款协议》上写明，还款期限为2004年6月，同理，也是超过了诉讼时效，失去了胜诉权，由于过了诉讼时效，该款项的利息也不得支持。

三、即使在原告适格，未过诉讼时效的情况下，xxx镇政府要求xx实业有限公司支付的2733.22万元也不得完全给予支持。

2003年9月5日，xxx镇政府与xx实业有限公司签订了《还款协议》，根据协议内容表明，xx实业有限公司应付给东莞市xxx房地产开发总公司的地皮款，已经支付了1538.9万元，剩下1696.1万元未支付。同时在2004年8月10日，xx实业有限公司与xxx房地产开发总公司签订的协议书表明，xx实业有限公司退回三期土地款部分款283.5876万元给xxx房地产开发总公司，而且涉案的两份合同约定出让给xx实业有限公司兴建天龙居土地占地总面积为53000平方米，但是实际上xx实业有限公司仅有42886平方米，而其余的11843.7平方米在债权人xxx房地产总公司的名下。

以上答辩意见请法庭考虑！

                        经办律师：

二0   年  月 日