XX市XXX镇人民政府诉XXXX有限公司建设用地使用权纠纷案
XX市XXX镇人民政府诉XXXX有限公司建设用地使用权纠纷案
答辩状
答辩人：XXXX有限公司
代理人：广东XXX律师事务所 马俊哲律师
因XXXXX市XXX镇人民政府诉XXXX有限公司建设用地使用权纠纷案一案，根据事实及相关证据，提出以下答辩意见：
一、关于本案的事实。
XXXXX有限公司与XXXX市XXXXX总公司于XXX年XX月XX日、XXX年XX月XX日分别签订了合作兴建XXX合同书，根据这两份合同书，XXXX有限公司该支付给房地产开发总公司的金额共XXX万元，并于XXX年付清。XXX年XX月XX日，XXX镇政府与XXXX有限公司签订了《还款协议》，根据协议内容表明，XXX有限公司应付给XXX市XXXXXX总公司的地皮款，已经支付了XXX万元，剩下XXX万元未支付，剩下的XXXX万元的地皮款于XXX年XX月之前支付完毕。
二、关于原告提出的诉讼请求。
（一）XXX镇政府并非适格的原告，不是涉案金额的债权主体。
根据XXX市XXXXX总公司与XXXX有限公司于XX年X月XX日、XX年X月X日分别签订的《合作兴建XXXX合同书》、《合作兴建XXXXX合同书》，XXXXX有限公司应支付给XXX市XXXXXX总公司XXX万元，对于该XXX万元的款项，XXXXXX总公司为债权人，而非提起该案起诉的XXXX镇政府。对于XXXX镇人民政府与XXXX有限公司在XXX年X月X日签订的《还款协议》，由于XXXX镇政府不是该XXXX万元的债权人，不能根据该《还款协议》行使XXXX万元的债权，没债权就没诉权，因此，XXX镇政府不是本案的适格的原告主体。
（二）涉案的金额已经过了诉讼时效，债权人XXXXX总公司失去了对于该债权的胜诉权，XXXX镇政府的主张更不得支持。
根据XXXX总公司与XXX有限公司于XX年X月X日、XX年X月X日分别签订的《合作兴建XXX合同书》、《合作兴建XXXX合同书》，合同涉及的款项应当于XXX年底付清，而一直以来，XXXXXX总公司对于该款项并没有主张，已经过了诉讼时效，已经失去了该债权的胜诉权。同时，即使在XXXX镇政府原告不适格的情况下，由于XXXXX镇政府与XXXXX有限公司签订的《还款协议》上写明，还款期限为XX年X月，同理，也是超过了诉讼时效，失去了胜诉权，由于过了诉讼时效，该款项的利息也不得支持。
三、即使在原告适格，未过诉讼时效的情况下，XXXX镇政府要求XXXXX有限公司支付的XXX万元也不得完全给予支持。
XX年X月X日，XXX镇政府与XXXX有限公司签订了《还款协议》，根据协议内容表明，XXXXX有限公司应付给XXXXXXX总公司的地皮款，已经支付了XXX万元，剩下XXX万元未支付。同时在XXX年X月X日，XXXX有限公司与XXXXXX总公司签订的协议书表明，XXXXX有限公司退回三期土地款部分款XXX万元给XXXXXX总公司，而且涉案的两份合同约定出让给XXXXX业有限公司兴建XXX土地占地总面积为XXX平方米，但是实际上XXX有限公司仅有XXX平方米，而其余的XX7平方米在债权人XXXX的名下。
以上答辩意见请法庭考虑！
经办律师：马俊哲律师
二0 年 月 日
