购销合同成功案例
本着对当事人负责的精神,我仔细审阅了全部证据材料,并向工厂领导和工作人员详细了解情况。同时注意到:《产品购销合同》中约定的供货数量的备注栏中注明有“款到发货”和“供货的具体数量按付款确定”,还约定有“交货方式为供方仓库需方自提”;单方终止合同的函件发出时间为2007年10月8日,但10月8日后至10月30日双方还继续交易供货达70吨。至此,刘律师已心中有数,经分析研究,为甲工厂制定了周密的诉讼方案。刘律师先是到甲工厂仓库将库存产品进行拍照作为甲工厂具备供货条件的证据;接着,将原料产地行业协会出具的关于产品市场价格大幅变动的“说明”提交给法院,以证明合同履行过程中发生了“情势变更”的情 形;最后,还多次到乙贸易公司的多个下游购货商处调查了解他们向乙贸易公司供货的价格及价格变动的情况。庭审中,针对乙贸易公司提出的主张,刘律师辩称:甲工厂在本案中未构成违约。理由是:双方合同中约定的具体供货数量应按乙贸易公司已支付的货款确定。乙贸易公司有先支付货款的义务,而甲工厂所供的货物数量完全按照乙贸易公司所付货款来执行。至于甲工厂于2007年10月8日发出的函件,表明甲工厂确实曾经作出过单方终止合同的意思表示,但最终为乙贸易公司所拒绝而无效。事实上,该函件发出后,甲工厂仍继续向乙贸易公司供货达70吨,双方均以自己的实际行为在继续履行合同。既然合同未终止,那么,合同对双方仍然具有约束力, 包括乙贸易公司应继续向甲工厂履行给付货款的义务。而甲工厂也完全具备供货的条件和能力,在乙贸易公司没有支付货款的前提下,甲工厂完全有权依照《合同法》第67条的规定行使先履行抗辩权,拒绝 继续供货。对于乙贸易公司要求继续履行合同供货的主张,刘律师提出,现在合同有效期已过,合同约定的单价仅在合同期间有效,合同期内乙贸易公司没有理由停止付款,导致甲工厂拒绝供货,责任在于其自身。此时若乙贸易公司仍需要甲工厂继续供货的,应按市场重新确定供货价。
最后,案件经判决,刘律师的观点为全部为法院采纳,乙贸易公司的诉讼请求均被驳回,甲工厂领导悬着的心终于放下了,这对于甲工厂来说不啻为一次再生。