赵江涛律师

【案情】甲公司系由张某设立的一人有限公司，张某担任执行董事、法定代表人。2019年10月，张某与乙公司订立《股权转让协议》，约定张某将其持有的66.67%股份以零元价格转让给乙公司。同日，甲公司作出股东会决议，一致通过公司新章程，规定股东会会议由股东按认缴出资比例行使表决权，公司设执行董事，由股东会选举产生，执行董事为公司法定代表人。后甲公司完成了工商变更登记。2020年5月，张某与乙公司订立《股东合作协议》，约定“公司运营重要事项双方协商决定，张某具有一票否决权和最终决定权”。此后，双方在公司经营过程中对具体的经营活动产生分歧。2020年7月，甲公司召开股东会，对执行董事及法定代表人由张某变更为李某进行表决，乙公司同意，张某反对并行使一票否决权。因张某以决议未通过为由拒不交接工作，乙公司向法院起诉，请求判令张某、甲公司配合办理工商变更登记手续。

【评析】本案中，张某能否依据一票否决权主张股东会决议不成立，笔者认为，更换执行董事及法定代表人系公司治理结构范畴，不属于《股东合作协议》约定的公司运营管理事项，张某不能行使一票否决权，案涉股东会决议符合法律及公司章程规定，合法有效，故应当支持原告的诉讼请求。表决权是股东参与公司经营管理的核心权利，选举公司董事、监事等重大决策事项包含在表决权之中；一票否决权是对于公司重大事项的特殊决策方式，意味着某项决议的通过不再采用资本多数决的公司法基本原则，而要经过特定股东的同意。两者在适用上相互分离又彼此牵制。通常而言，股东会决议能否通过，须依照法律规定及章程约定的表决方式和议事规则而定，而不应当依赖于某一个股东的同意。因此，在股东对一票否决权适用范围存在争议的情形下，应当结合公司实际经营情况、股权变动经过、相关股东职权等多种因素考量，不宜进行扩大解释。本案中，甲公司的章程中明确规定公司执行董事由股东会选举产生，该事项影响公司治理架构，涉及公司、股东的重大利益，结合股权转让情况，应当对一票否决权的适用范围进行限制。综上，张某的一票否决权、最终决定权不适用于甲公司执行董事及法定代表人选举在内的股东会决策事项，故法院判决支持原告的诉讼请求。