孟**与日照市**建材有限公司、庄*买卖合同纠纷二审民事判决书
来源：张连民律师
发布时间：2016-12-08
人浏览
上诉人（原审被告）：日照市**建材有限公司。法定代表人：庄*，经理。上诉人（原审被告）：庄*。两上诉人委托代理人：张连民，山东天蓝律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：孟**。委托代理人：殷飞，山东天晨律师事务所律师。上诉人日照市***建材有限公司、庄*因与被上诉人孟**买卖合同纠纷一案，不服日照经济技术开发区人民法院（2015）日开商初字第135号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。孟**一审诉称：日照**建材有限公司于2014年5月16日变更名称为日照市新**建材有限公司。2011年7月至8月期间，日照**建材有限公司多次从孟**处购买煤灰，后经结算，日照**建材有限公司欠孟**粉煤灰款67598元，并出具欠条为证。该款经孟**多次催要，日照**建材有限公司拒绝支付。请求判令日照市新**建材有限公司、庄*支付孟**煤炭款67598元，诉讼费用由日照市新**建材有限公司、庄*负担。日照市新**建材有限公司、庄*一审辩称：第一，日照市新**建材有限公司系个人独资企业，该债务发生在原股东朱**个人独资经营期间，若朱**不能证明个人财产独立于公司财产，应对该债务承担连带责任。庄*通过转让方式取得公司股权是发生在债务产生之后，因此，该债务与日照市新**建材有限公司、庄*无关。第二，孟**的起诉已超过诉讼时效期间，应依法驳回孟**的诉讼请求。原审法院审理查明：2011年7、8月间，日照**建材有限公司从孟**处购买粉煤灰，2011年8月23日，日照**建材有限公司向孟**出具加盖印文为“日照**建材有限公司财务专用章”印章的欠条一张，载明“日照**建材有限公司欠孟**粉煤灰款：67598元整”。该款未予支付。另查明，日照**建材有限公司为自然人独资企业，股东及法定代表人均为朱**。2014年4月28日，日照**建材有限公司股东及法定代表人均由朱**变更为庄*，并办理工商登记变更手续。同年5月16日，日照**建材有限公司将公司名称变更为日照市新**建材有限公司，并办理工商登记变更手续。原审法院认为：日照**建材有限公司从孟**处购买粉煤灰，拖欠货款67598元，有欠条佐证，予以确认。虽日照**建材有限公司变更公司名称为日照市新**建材有限公司，股东及法定代表人由朱**变更为庄*，但公司性质及主体未发生变化，仍为同一企业法人。根据《中华人民共和国公司法》第三条第一款的规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任，故日照市新**建材有限公司作为独立的企业法人，应以其全部财产对该债务承担清偿责任。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。该债务虽发生在庄伟受让日照市新**建材有限公司股权之前，但其作为受让股权的股东，未提交证据证明其在受让股权后公司财产独立于个人财产，应当对日照市新**建材有限公司的债务承担连带清偿责任。对于日照市新**建材有限公司、庄*关于“孟**起诉已超过诉讼时效”的抗辩主张，因双方对于债务履行期限未作出明确约定，不予采信。依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第三条、第五十七条、第六十三条之规定，原审判决：一、日照市新**建材有限公司于判决生效之日起三日内向孟**支付货款67598元。二、庄*对上述第一项判决承担连带清偿责任。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1489元，减半收取744.5元，由日照市新**建材有限公司、庄*负担。上诉人日照市新**建材有限公司、庄*不服原审判决上诉称：一审法院适用法律错误。1、被上诉人起诉时已经超过法律规定的诉讼时效期间，诉讼时效期间应当从欠条出具之日起计算。2、被上诉人放弃了对应当承担付款责任的原公司经营者朱**的诉讼请求，一审法院仍判令接受原公司的上诉人承担付款责任是错误的。不管是原公司还是新公司，均为自然人一人出资设立的公司，既然一审法院认为自然人股东应当承担连带责任，就不能对朱**和庄*采取不同的责任承担方式，在原自然人股东财产和原公司财产混同的情况下，原公司存续期间的债务自然应由原自然人股东朱**承担，一审认定上诉人承担责任错误。请求二审法院依法撤销原判，改判上诉人不承担还款责任。被上诉人孟**答辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确。1、涉案欠条中并没有约定还款时间，债权人可随时主张权利。2、上诉人日照市新**建材有限公司是自然人出资设立的公司，其权利转让并不影响该公司债务的偿还问题。请求二审法院依法驳回上诉人的上诉请求。二审过程中，双方当事人均没有提交新的证据，本院对原审法院查明的事实予以确认。本院认为：本案二审的主要争议焦点是：一、日照市新**建材有限公司及庄*是否对日照**建材有限公司债务承担付款责任；二、本案被上诉人的诉讼请求是否已过法律规定的诉讼时效期间。一、关于第一个焦点问题。第一，日照**建材有限公司在经营期间赊购被上诉人的粉煤灰，应当向被上诉人承担付款义务。后该公司股权发生变动，公司名称及法定代表人发生变更，系该公司内部的意思自治行为，对外没有约束力，故上诉人日照市新**建材有限公司对日照**建材有限公司经营期间产生的债务应承担民事责任。第二，上诉人庄*应与上诉人日照市新**建材有限公司承担连带还款责任。上诉人日照市新**建材有限公司系自然人出资设立的一人有限责任公司，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。涉案债务虽产生于庄*受让股权前，但庄*未提交证据证明其受让股权经营日照市新**建材有限公司后的个人财产独立于公司财产，依法应与上诉人日照市新**建材有限公司承担连带还款责任。庄*在受让股权时与原股东朱**之间就公司债务如何约定，均不影响上诉人承担还款责任。二、关于第二个焦点问题。根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十七条的规定，诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算，但是，从权利被侵害之日起超过二十年的，人民法院不予保护。根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条的规定，未约定履行期限的合同，依照合同法第六十一条、六十二条的规定，可以确定履行期限的，诉讼时效从履行期限届满之日起计算，不能确定履行期限的，诉讼时效从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效从债务人明确表示不履行义务之日起计算。本案中，上诉人日照市新**建材有限公司给被上诉人出具的欠条中未约定履行期限，虽上诉人主张被上诉人的请求已过诉讼时效期间，但并无证据证明双方对履行期限进行约定，故诉讼时效应从被上诉人要求上诉人履行义务的宽限期届满之日起计算。由于双方均未提交证据证明被上诉人主张权利的具体时间，故被上诉人起诉之日应视为主张权利之日，被上诉人的请求并未超过诉讼时效期间。综上，上诉人的上诉理由不成立，其上诉请求本院不予支持。原审认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，处分无误，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1489元，由上诉人日照市新**建材有限公司、庄*负担。本判决为终审判决。
以上内容由张连民律师提供，若您案情紧急，法律快车建议您致电张连民律师咨询。
