兰子禄律师

案由：与公司有关的纠纷

代理人：兰子禄  福建联合信实（龙岩）律师事务所律师

基本案情： 

2013年5月6日，A公司注册成立，法定代表人为王某，企业类型为有限责任公司。公司成立时，工商登记股东为王某、童某1，王某占51%的股份，童某1占49%的股份。2015年2月9日，A公司召开股东会，会议对童某1与王某股份及出资进行对账确认，载明：“截止2015年2月9日止，双方股东友好对账，结果如下：A公司申办往来、办公等费用合计1476196.35元。公司出资按童某1 40%、王某60%比例分摊，现童某1还需给付王某214736.24元。经公司股东会议确认，童某1股份占40%，己付375742.31元，再付200000元给王某。”王某、童某1、童某2、杨某在决议尾部“以上结算无意见请股东签字：”处签字确认。童某2、杨某系公司隐名股东，其出资寄存在童某1名下，由童某1持有。2015年6月17日，A公司变更股权，童某1退股，A公司变更为自然人独资的有限责任公司，王某为A公司唯一股东，并办理了工商变更登记。

据此，童某1诉至法院，请求法院判令A公司2015年2月9日股东会作出的决议无效，并要求A公司和王某共同返还童某1已付的分摊费用375742.31元及垫付款22557.50元，合计398299.81元，并支付从起诉之日起至实际返还之日止按年利率6%计算的资金占用期间的利息。

审理过程中，被告A公司和被告王某认为该份股东会决议是各股东的真实意思表示，其内容合法有效，遂向法院提出反诉，请求法院判令原告童某1支付给王某200000元，并支付自2015年2月9日起至款清之日止按年利率6%计算的利息。

一审法院审理后判决：1.解除2015年2月9日童某1与王某之间关于A公司出资股份比例确认的协议；2.王某应于本判决生效之日起二十日内返还童某1已付的出资费用375742.31元，并支付自2018年12月4日起至实际清偿之日止按中国人民银行公布的同期同类贷款利率计算的利息；3.驳回A公司、王某的反诉请求。

后王某不服，委托本律师提起上诉要求撤销一审判决并依法改判驳回被上诉人原审的全部诉讼请求，支持上诉人原审的反诉请求。

争议焦点：

1.童某1要求解除股东会决议的诉请基于何种请求权基础？是否应予支持？

2.A公司、王某是否应返还童某1已付的分摊费用375742.31元及垫付款22557.5元？

3.王某的反诉请求能否支持？

裁判结果：

判决：撤销一审判决，被上诉人童某1应于本判决生效后十五日内支付王某20万元，并支付该款从2018年12月13日起至清偿之日止按年利率6%计算的利息，驳回被上诉人童某1的诉讼请求。

法律评析：

一、根据公司法及其司法解释的规定，股东可以请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议，但并未赋予股东请求法院解除股东会决议的权利。童某1与王某于2015年2月9日作出的股东会决议，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，会议召集程序、表决方式也未违反法律、行政法规或者公司章程的规定，亦不存在公司法及其司法解释规定的决议不成立的情形，故该股东会决议合法有效。因此，对童某1提出解除其与王某作出的该股东会决议之诉请，缺乏相应的请求权基础，于法无据。一审法院判决解除股东会决议不当，2015年2月9日的结算确认书不存在接触的说法，也无法解除。

二、根据《公司法》第三条的规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。2015年2月9日的股东会决议包括两项内容：其一系童某1与王某对A公司原有股份比例的变更，由童某1占股49%、王某占股51%的股份比例变更为童某1占股40%、王某占股60%。其二系对A公司成立以来截至2015年2月9日的公司支出费用的确认和分担，A公司支出总费用1476196.35元，由童某1承担40%部分，除已支付的375742.31元，其还应支付20万元，其余部分由王某承担。该股东会决议关于公司责任的分担并未超出童某1以其认缴的出资额限度，系童某1作为公司股东所应承担的股东责任，且该项已发生的公司责任分担与2015年6月17日A公司变更为一人有限责任公司时童某1所主张的王某应支付的股权转让款无关。关于股权转让款是否已经支付的问题，属另一法律关系，与本案诉请无关，童某1应另行主张。童某1提出其已支出垫付款22557.5元及在股权转让时王某口头承诺会将375742.31元返还给童某1，但童某1并未举证证明，法院不予采信。故对童某1提出要求A公司、王某返还其已付的分摊费用375742.31元及垫付款22557.5元，法院不予支持。

三、童某1与王某于2015年2月9日作出的股东会决议并未被撤销，对公司股东均有拘束力，股东应按照股东会决议内容享有股东权利，履行股东义务，故关于王某提出童某1支付20万元的反诉请求有事实依据和法律依据，法院应予以支持，一审法院未支持该诉请不当，法院应予以纠正，但利息应从其主张之日起计算。