某报业印务有限责任公司原股东张将其所持股权全部转让给胡，经公司股东大会决议同意后，在无其他股东行使优先购买权的情况下，胡支付了转让价款，并被登记在股东名册上，但未在工商行政管理机关办理变更登记，公司未收回张持有的原《出资证明书》。此后，胡参与公司管理，行使股东权利等，亦分配股利。2007年9月，公司因经营及资金困难，经股东大会决议决定将全体股东股权整体对外转让。张闻讯，以其持有的《出资证明书》和工商登记其为股东为据，要求参与股权转让款的分配。胡与张为股东资格发生争议诉到法院。

本人认为，根据《公司法》第72条规定，有限责任公司股东可以向股东以外的第三人转让其股权，前提是股东放弃优先受偿权，且经股东会决议同意。据此，张在公司其他股东放弃优先权且经股东会决议同意的情况下，将其全部股权转让给胡符合法律规定，是双方真实意思表示，转让协议合法有效，且胡已支付全部转让价款，并登记在公司股东名册上，系公司合法股东。张因其合法转让股权行为已丧失股东资格。虽然其持有《出资证明书》，但该证据并非确认其股东资格的必然证据。根据《公司法》和《公司登记管理条例》规定，登记管理机关对公司股东的登记（包括股东变更登记），其本身并无创设股东资格的效力，其本质上属于证权性登记，只具有对抗善意第三人宣示股东资格的证权功能。因此，工商登记机关对张作为股东资格的登记材料可以作为对抗第三的表面证据，但并不能作为证明其对公司内部为股东资格的必然证据。

上述观点，法院采纳，确认胡之股东资格。