民 事 答 辩 状

答辩人：哈尔滨某某工程有限公司上海分公司 

负责人：宁某某，职务：经理。

住所地：上海市。

因原告上海某某控制技术（集团）有限公司诉答辩人擅自使用企业名称纠纷一案，现提出答辩意见如下：

一、答辩人未使用原告的企业名称，原告对答辩人提起的使用企业名称之诉应予驳回。

答辩人使用的企业名称为“哈尔滨某某控制工程有限公司上海分公司”，原告使用的企业名称为“上海某某控制技术（集团）有限公司”。虽然两个企业的名称中都有“某某控制”四字，但分析两个企业名称：从两个企业名称体现的地域分析，答辩人的总公司是在哈尔滨注册的公司，原告是在上海注册的公司；从两个企业名称体现的企业性质分析，一个是工程公司，一个是技术公司；从两个企业体现的规模分析，一个是非集团公司，一个是集团公司。因此，答辩人使用的企业名称与原告使用的企业名称是不同的,不足以使他人产生误解，原告对答辩人提起的使用企业名称之诉没有事实依据和法律依据。

二、答辩人及其总公司的企业名称是经上海市工商行政管理局闵行分局、哈尔滨市工商行政管理局行政许可确认的，不存在擅自使用原告企业名称的问题。

三、答辩人仅在企业名称中使用了“某某控制”四字，未使用原告带有“某某控制”字样的商标，没有侵犯原告的商标权。

四、答辩人的企业名称是以原告等股东的意志确定的，原告已将股权转让，其无权诉请答辩人变更企业名称。

答辩人的总公司成立时，原告系答辩人的总公司的绝对控股股东，答辩人的总公司的企业名称正是以原告等股东的意志确定的。原告将股权转让给答辩人的总公司的现有股东时并未约定不允许继续使用该企业名称，答辩人的总公司的现有股东购买的股权不仅包括该股权所包含的有形财产权利，还包含使用该公司名称及对外开办分公司的无形财产权利。既然原告已将该股权所包含的有形财产权利及使用该公司名称及对外开办分公司的无形财产权利转让给答辩人的总公司的现有股东，答辩人的总公司的现有股东就有权使用该公司名称及对外开办分公司，不存在侵犯原告权利的问题。原告无权干涉。

综上所述，答辩人有权依法使用自己的企业名称，请合议庭依法驳回原告对答辩人提起的使用企业名称之诉。

                                答辩人：哈尔滨某某控制工程有限公司上海分公司

二ＯＯ九年七月二十八日