01【要点提示】

孙子兵法有云：上兵伐谋，其次伐交，其次伐兵，其下攻城;又曰：不战而屈人之兵，善之善者也。兵法上如此，诉讼上亦应如此。应当明白，诉讼永远只是手段，而绝非目的，且是不得已而为之的手段。因此，能打赢官司，为当事人博得一张难以兑现的判决书者，未必就是好律师;唯有能以最小的成本而使当事人之利益最大化者，才是真正的好律师。因此，律师应当长于策略，精于诉讼，工于谈判;律师应当穷尽一切法律及非法律手段，使出浑身解数，力求伐谋，不战而屈人之兵!

02【基本案情】

原告：上海某某银行股份有限公司东莞分行

被告一：东莞某某印刷有限公司

被告二：孟某某

被告三：某某控股有限公司

被告四：某某印刷有限公司

被告五：上海某某包装印刷有限公司

被告六：某某(上海)纸品有限公司

2017年6月22日，原告与被告一签订编号为54022017280091号《融资额度协议》，约定融资额度金额为人民币1.6亿元，额度使用期限自2017年6月22日至2018年6月22日止。同年6月29日，原告与被告一签订编号为54012017280147号《流动资金借款合同》，约定被告一向原告借款1.6亿元，用途为采购原材料，借款期限均为自首次提款之日起12个月内，即2017年6月29日起至2018年6月29日止，贷款利率按发放日贷款人公布的一年期限的浦东发展银行贷款基础利率+168BPS计算，贷款利率调整方式为固定利率，即利率不作调整，货款结息方式为按月结息，结息日为每月的20日，逾期罚息利率为按计收罚息日适用的贷款执行利率加收30%执行，双方还就借款利率及计息方法、提款、账户开立与管理、支付监管、还款、约定事项、扣划约定、通知送达等进行了约定(详见合同)，被告一以其所有的评估价为3315.4万元的机器设备(详见动产抵押登记书编号：0769东莞0020170628001及《抵押财产清单(机器设备抵押类)》)对上述借款提供抵押担保，被告二、被告三、被告五对上述借款提供最高额连带责任保证担保。被告四以其持有的被告一40%股权对上述借款提供质押担保，被告五以沪(2016)松字不动产权第003539号、沪(2016)松字不动产权第003540号房地产对上述借款提供第二顺位抵押担保，被告六以沪(2016)松字不动产权第003537号、沪(2016)松字不动产权第003538号房地产对上述借款提供第二顺位抵押担保，合同生效后，原告于2017年6月29日依约履行了划款义务，然还款期限届满后，被告一未能依约履行还款义务，截止2018年7月3日止，被告一共拖欠借款本金159,806,687.22元，罚息138499.13元。为此，原告曾多次找被告催收，但均无果，遂委托肖响华律师团队代为处理。

诉讼请求：1、判决被告一偿还原告贷款本金159,806,687.22元及罚息138499.13元(暂计至2018年7月3日，之后的利息按合同约定的利率标准计算，罚息以拖欠本金、利息为基数，按计收罚息日适用的贷款执行利率加收30%计算至实际清偿之日止),以上合计159,945,186.35元;2、判决被告一支付原告实现债权所需支付的律师费用×××××元; 3、判决被告二、被告三、被告五对上述债务承担连带清偿责任;4、依法处置被告四的质押股权(质权登记编号：A1700554519)，所得价款在其质押范围内优先偿还原告贷款本息及实现债权的费用;5、依法处置被告一的抵押财产(动产抵押登记书编号：0769东莞0020170628001)，所得价款在其抵押范围内优先偿还原告贷款本息及实现债权的费用;6、依法处置被告五的抵押房地产(权证编号：沪(2016)松字不动产权第003539号、沪(2016)松字不动产权第003540号)，原告对所得价款在超出第一顺位抵押权人担保债权的部分在其抵押范围内优先受偿;7、依法处置被告六的抵押房地产(权证编号：沪(2016)松字不动产权第003537号、沪(2016)松字不动产权第003538号)，原告对所得价款在超出第一顺位抵押权人担保债权的部分在其抵押范围内优先受偿;8、本案诉讼费用、保全费用全部由被告承担。

03【处理结果】

我们2018年7月15日接受委托，2018年7月26日完成了法院财产保全，经过以打促谈，被告最终迫于财产保全和诉讼的压力，先后进行还款：2018年7月28日偿还本金37.28万元、8月6日偿还本金2000万元、8月15日偿还本金13943.38万元。从委托到1.6亿金融借款资金回笼只花了整整一个月的时间。

最后，本案以双方和解撤诉的方式结案，实现了超出当事人预期的圆满大结局。

04【办案经过】

结局往往是简单的，但过程却并不简单，我们经历了四部曲，与债务人共舞：

第一步

兵马未动，策略先行

金融借款案件的证据都是比较完善充分的，不用花太多的时间在证据收集上，但该类案件最大的痛点就是虽有一大堆的抵押物、质押权、担保人，但真正到借款人失信时往往没有几个能变现的，借款金额大，回款难度高，往往是打赢了官司却拿不回多少钱。此类案件一定要防范对方故意把官司打成拉据战以战拖延时间，并借机转移财产，最后导致执行难!因此此类案件的战略制高点是想方设法查控债务人足额的有变现价值的财产，然后以打促谈，这一招叫打蛇打七寸，把握得好，便可“一招制敌”、“一剑封喉”，把握不好，便会错失良机、被动挨打、徒劳无功。为此，我们谋定而后动，制定了详细的诉讼策略：快速查找价值财产线索，快速进行财产保全，保全成功后再以打促谈，抓住对方弱点痛点，毕其功于一役，力求速战速决，不战而屈人之兵。

第二步

查找线索，财产保全

能否先发制人，查找到债务人足额的有价值的财产线索是本案制胜的关键，因此，我们把主要精力和工作重心都放在查找财产线索上，并制订了详细的查找财产线索方案，经过近一个星期时间的奋战，通过大数据、现场调查、调查令等多方渠道全方位、不留死角地查找财产线索(此处省略一千字)，功夫不负有心人，我们终于查找到了诸多原抵押、质押、担保财产线索中没有的有变现价值的重大财产线索，于是我们在第一时间向法院提起诉讼并申请财产保全，并多次与法院进行有效沟通，说服法院快速照线索查封，没过几天，便配合法院完成了财产保全工作，且完全达到预期，至此，我们已是胸有成竹，胜券在握。

第三步

保全成功，打草惊蛇

保全成功后，我们便主动打草惊蛇，明确告知被告我们已经提起诉讼，并已保全了足额的且可以变现的财产，动之以情、晓之以理，诉之以法，建议其“调为上策，判为中策，赖为下策”，引导被告走和解之路。

第四步

牵牛鼻子，迫其就范

协商谈判之路并非坦途!在我们告知其财产被冻结查封情况后，被告并不立即就范，反而打算找律师来与我们对峙。在此情况下，我们通过法官、中间人等有重大影响力的第三方去做被告工作，并不断地亮出被告害怕的“杀手锏”，软硬兼施，逼其就范。最终被告迫于财产保全和诉讼等方面的压力，达成了和解协议，并自动先后进行还款：2018年7月28日偿还本金37.28万元、8月6日偿还本金2000万元、8月15日偿还本金13943.38万元。案涉贷款本金及利息全部结清后，我们办理了撤诉和解封手续，案件得以圆满解决。