石云昆律师代理被告平顶山某公司获得了胜诉判决，原告的诉讼请求被法院全部驳回。

胜诉代理意见如下：

  一、《投资协议》、《债务抵偿协议》等的签订目的系为了抵债并办理相关手续，被告无实际支付购房款的义务。

原告签订的《债务抵偿协议》第1条第（1）款中确认“乙方（金某某）欠甲方（彭某某）1000万元人民币。”再由《债务抵偿协议》第3条第（2）款约定可知，被告系彭某某指定的产权登记人；而成都市中级人民法院的民事判决书的事实认定部分确认“原告2012年股权转让前由金某某实际控制，2012年股权转让后由刘某某实际控制。”

根据《债务抵偿协议》第3条第（2）、（3）、（5）款约定可知，原告以其开发的位于成都的房屋（详见投资协议）代金某某抵债给彭某某，并将案涉房屋登记在彭某某指定的产权登记人被告名下。且该条第（3）款明确，由被告与原告签订《投资协议》并出具相关收据，“《投资协议》及相关收款凭据仅为办理产权过户确权备案登记之用，甲方（彭某某；含其指定的产权登记人：被告）无须向丙方（原告）或乙方（金某某）支付任何购买款或投资款。”

由此可知，原告与被告之间并不存在真正的房屋买卖关系或投资关系，签订所谓的《投资协议》只是为了办理产权过户确权备案登记以用于抵债，被告并不需要向原告支付任何款项。

  二、《股权转让协议》的签订及履行情况表明，案涉房屋已非原告 的资产，印证了案涉房屋确已被抵债给被告

《股权转让协议》第二条“项目投资风险”部分第1款，再结合相关材料，可以确知案涉房屋已非原告名下资产，它已被用于抵债。

根据《项目资产数据》可知，该项目剩余可销售面积为30398.6平方米，该剩余资产的价格为10517.7万元，之后协议各方确定“按协商在综合成本价上减让2000万剩余资产定价为：8500万”。《股权转让协议》第一条“项目转让及股权变更”部分第1款约定：“甲方以总价人民币8500万元的净价格将所持丙方全部股权及丙方名下的项目余留部分资产转让给乙方”。根据上述约定可知，本次股权及余留部分资产的转让价款和名企公馆项目剩余资产价款完全相同，即本次股权及余留部分资产的转让价款实际上完全是根据项目剩余资产的价款确定的。

  既然案涉房屋属于“已销售面积”，并不在用于定价的30398.6平方米“剩余可销售面积”范围内，且股权转让当事方计算转让价款时也仅以30398.6平方米的“剩余可销售面积”作为价款测算根据，那么足以证明《股权转让协议》签订时，交易各方均明知案涉房屋已非原告名下资产，且原告对被告也不存在所谓的已售房屋应收款。

  三、被告并无向原告支付任何款项的义务，且解除权的行使期限为1年，故原告无权行使解除权

《投资协议》第五条第2款虽约定“逾期超过90日后，甲方（金干公司）有权解除本协议。”但原告并不享有解除权。理由如下：

首先，由本代理词第一部分论述可知，《投资协议》及相关收款凭据仅为办理产权过户确权备案登记之用，彭某某或被告无须向原告或金某某支付任何购买款或投资款。鉴于此，原告不可能享有解除权。

其次，《民法典》第五百六十四条：“法律规定或者当事人约定解除权行使期限，期限届满当事人不行使的，该权利消灭。 法律没有规定或者当事人没有约定解除权行使期限，自解除权人知道或者应当知道解除事由之日起一年内不行使，或者经对方催告后在合理期限内不行使的，该权利消灭。”由于《投资协议》并未约定解除权的行使期限，故原告应于知道或应当知道解除事由之日起一年内行使解除权，现一年行使期限早已经过，该解除权已消灭。至于原告庭审中认为《投资协议》第五条第2款约定了“逾期超过90日后，甲方（应该）有权解除本协议。”原告可据此享有不受期限限制的解除权，系对法律的误读。第一，该条仅约定了原告行使解除权的起始时间，并未约定行使解除权的终止日期，本质上并不属于对解除权行使期限的约定，而是属于对解除权行使条件的约定。根据《民法典》第五百六十四条规定可知，原告的解除权因超过一年未行使，已经消灭。第二，解除权属于形成权，具有仅凭单方法律行为即可变动法律关系的效果，若原告享有不受期限限制的解除权，则对应的法律关系将永远处于不稳定状态，违反了解除权制度的创设本旨。

  四、案涉房屋现已被平顶山市某法院查封，原告对此曾提出执行异议，但被法院驳回。

被告与案外人因金融借款合同纠纷诉至平顶山市某人民法院，后案外人向法院申请执行。新华区法院鉴于案涉房屋实系被告资产，于2020年9月19日将案涉房屋查封。后原告虽就法院查封案涉房屋一事提出异议，但已被法院驳回。上述情况足以证明案涉房屋确非原告名下资产，已抵债给被告，归被告所有。

  综上，从实体方面观之，案涉《债权转让协议》和《投资协议》的签订，其真实目的是为了抵偿原告原实际控制人金某某对于案外人彭某某的债权，原告和被告之间并不存在实际的房屋买卖关系或投资关系，被告也不负有向原告支付任何款项的义务。《股权转让协议》的签订及履行情况也印证了案涉房屋确非原告资产，原告早已将其抵债给被告，故原告无权要求被告支付任何款项，更无权请求解除合同。从程序方面观之，原告因超过一年未行使解除权，该解除权也已消灭。