承包经营法律关系实例

                                                   作者：率诚律师团队律师

案情简介：

本案系我所代理，深圳市宝安区法院作出判决的一起承包经营纠纷案件。发包人H科技公司是一家以生产淀粉为主的大型食品加工企业，2013年6月H科技公司与薛某签订《承包合同》，约定“由薛某对H公司的生产设备进行承保，在承包经营期间发生的安全事故责任由薛某进行承担，承包期限为2013年7月至2016年6月”。同年8月薛某又针对承包事宜向H公司出具了《安全责任承诺书》，承诺“承包期间如发生安全事故由薛某承担责任”。2013年11月，薛某在安排员工聚餐的活动中，派遣其雇佣的司机尹某酒后驾车运送员工发生重大交通事故，造成多人伤亡，该交通事故发生于薛某承包期间，完全符合关于薛某安全责任承担的约定。但是，当H公司承担赔偿责任之后向薛某追偿时，薛某却以各种理由拒绝承担赔偿责任，最终H公司向法院提起了诉讼。

法律关系：

本案涉及以下几个法律关系：①H公司与薛某之间为承包合同法律关系；②薛某与尹某之间为雇佣合同关系；③薛某与受害人之间为侵权法律关系。

核心争议：

①薛某及其妻张某是否是本案适格被告②H公司能否向薛某及张某行使追偿权；③交通事故是否属于承包协议约定的安全责任范畴。

裁判结果：

广东省深圳市宝安区法院判决：薛某应对承包经营H公司期间所发生的工伤事故或其他侵权事故承担民事赔偿责任，本案事故符合薛某承担侵权责任的约定条件，赔偿责任应由薛某承担；尹某系薛某的雇员，雇员因履行职务所造成他人损失应由雇主薛某承担赔偿责任；本案债务系薛某承包经营期间产生的债务，属于夫妻共同债务，薛某与孙某对此承担连带赔偿责任。

律师观点：

当前企业经营过程中的承包情形非常普遍，其中涉及的法律问题也较为繁冗复杂，如承包过程中企业的经营管理、人事任免、劳动用工、对外责任承担、管辖权约定等问题，如果缺乏有效的争议机制和风险防范意识，往往会酿成纠纷，陷入责任主体无法确定的困局，或导致诉讼程序推进缓慢，额外增加诉讼成本。本案经过诉讼保全、管辖权异议、异地开庭审理等多个程序，最终使得纠纷得以彻底解决，这不仅对律师的专业水准提出了更高的要求，也从侧面反映了承包合同纠纷的复杂性。在本案诉讼过程中，我所律师主要提出了以下代理意见，最终被法院全部采纳：

一、H公司与薛某之间系承包合同法律关系，《承包协议》对承包期间的安全责任主体有明确约定

1.薛某借用H公司资质对外从事经营活动，需以H公司名义对外承担债务。

薛某与H公司签订承包协议，约定对H公司进行为期两年的承包经营。因薛某不具备淀粉生产资质，在承包经营期间一直以H公司名义对外经营、招聘员工、缴纳费税，所形成的债务均以H公司名义对外承担。本案所涉侵权事故发生后，人民法院从保护受害人的角度判决H公司承担了企业对外的侵权责任，但生效法律文书的责任认定并不排除原告承担赔偿责任后向最终的责任人进行追偿。因此，H公司在承担企业外部责任后，依据《承包协议》对薛某进行内部追偿，既符合合同约定，也符合侵权责任法的相关规定。

2.《承包协议》明确约定对于承包期间的安全责任由薛某承担，该约定具备法律效力。

《承包协议》第十二条“承包人义务”第6项约定“承包人应当保证安全生产，承包期间如发生安全事故由承包人承担”，同时薛某向H公司专门出具的《安全责任承诺书》承诺“承包期间发生的安全事故、侵权事故及由此产生的民事赔偿责任及给发包人造成的财产损失由承包人承担”。《承包协议》作为H公司与薛某的内部约定，虽然在法律关系上不能对抗外部第三人，但是该约定在H公司与薛某之间是双方真实意思表示，不违反法律禁止性规定，具备法律效力。

二、薛某作为承包协议约定的责任主体，是本案适格被告

1.尹某作为薛某的雇员，其在履行职务中造成的侵权责任应当由雇主薛某承担。

本案中，薛某在承包经营期间组织员工聚餐时，安排其雇佣的司机尹某醉酒驾驶发生交通事故，造成重大安全事故，薛某作为生产经营负责人疏于管理具有重大过错，事故的发生与被告的管理行为具有直接的因果关系，薛某承包经营中发生的安全事故符合《承包协议》和《安全责任承诺书》的明确约定，薛某应当按约定承担承包期间因安全事故给H公司造成的损失。因此，薛某作为本案被告符合法律规定及《承包协议》的责任约定，是真正的适格被告。

 2.薛某作为肇事车辆的实际支配人，对事故所造成的损失应当承担赔偿责任。

诉讼中，薛某辩称其不是本案交通事故肇事车辆的所有权人，以此推卸责任。事实上薛某是该肇事车辆的所有权人并对此进行实际支配已经为之前侵权诉讼中的生效法律文书所确认，同时薛某也明确承认肇事车辆是其购买的二手车，平时由其雇员驾驶，虽然该车辆的登记人不是薛某本人，但是交通管理部门的车辆行驶登记仅是行政管理手段，并不具备物权效力。作为肇事车辆的实际支配人，薛某在明知尹某已经饮酒的情况下仍然安排其驾驶机动车辆，薛某对本次事故的发生存在过错，应对此次事故造成的损失承担赔偿责任。

三、交通事故属于安全责任范畴，符合薛某承担赔偿责任的约定条件

本案交通事故发生后，H公司与薛某协议解除了承包协议并签订了《承包合同解除协议》。其中第五条约定“薛某在承包经营期间发生的一切生产安全事故按照薛某出具的《安全责任承诺书》规定的条款执行”。诉讼中，薛某辩称H公司主张的诉讼请求系“用工侵权责任”，不包含在承包协议约定的“生产安全事故”，该抗辩显然难以成立。本案交通事故发生于薛某承包期间的生产经营过程中，是其所雇佣的员工接受其工作安排是发生的事故，当然属于生产安全事故的范畴。因此，H公司向薛某行使追偿权与《承包合同解除协议》不存在任何冲突，H公司完全有权利依据《承包协议》要求被告承担损失。

本案成功代理的关键在于，准确把握了《承包协议》对内与对外的效力，该协议虽然不能对抗外部善意第三人，但是在H公司与薛某之间完全具备法律效力，在企业承包责任主体已经明确约定的情况下，合同各方应当尊重契约精神，忠实履行合同义务。被告最终主动向H公司赔偿了相关损失，H公司的合法权益得到了维护。