甲公司诉乙公司买卖合同纠纷

之案例分析

案情简介：被告乙公司员工易某与原告甲公司的陈某于2019年7月就本案订销的六桶架、火炉架通过微信进行磋商。2019年8月1日，原告甲公司作为供方，被告乙公司作为需方，双方分别签订了订购六桶架和火炉架的《产品购销合同》。其中订购六桶架的《产品购销合同》约定被告乙公司向原告订购六桶架的数量是7589个，货款为337710.5元。约定出货时间：4011个10月22日装柜，10月18日验货；3579个9月30日装柜，9月27日验货。签订合同后一周内付定金，如定金有延迟，货期将会类推往后延迟。本合同签订即日起按需方提供的样板安排生产，按合同规定时间内提供样板，供确认后方可进行生产。质量要求、技术标准、供方对质量负责的条件和期限按客户需方样板质量交货，并由需方终端客人确认质量通过。交（提）货地点、方式：工厂交货装柜，需方负责订舱。运输方式及到达站港的费用负担：需方。结算方式与期限：预付30%定金，余款货后40天内结清。订购火炉架的《产品购销合同》约定被告乙公司向原告订购火炉架的数量是5962个，货款合共191684元（含组装夹具费900元）。约定出货时间：4938个10月17日装柜，10月14日验货；1024个10月31日装柜，10月28日验货。其它合同条款与上述六桶架的《产品购销合同》约定的条款相同。

两份《产品购销合同》签订后，易某与陈某在2019年8月初再通过微信方式协商支付定金事宜，同月13日，被告乙公司通过刘某的账户向原告法定代表人伍某1的账户划付159448.35元（该款项包括两份《产品购销合同》的定金共158818.35元）。2019年9月-10月期间，被告乙公司的李某多次与陈某就六桶架、火炉架的验货及质量问题进行沟通联系。2019年11月13日，易某再通过微信向陈某发送涉案货物出货的订舱号、柜号、运输车辆的车辆号码，2019年11月14日，原告甲公司的法定代表人伍某1跟进涉案货物出货事宜，并向易某发送第一批货物装货入货柜的照片，在此后的11月17日-25日、12月29日、2020年1月2日及1月7日期间，易某与陈某、伍某1多次通过微信联系货物的出货、运输情况。

2020年4月7日，被告乙公司以原告没有履行交货义务为由，向原告发出律师函，要求原告交付两份《产品购销合同》约定的货物，否则，被告乙公司将诉至法院，要求解除两份《产品购销合同》，要求原告返还已支付的款项及承担相关费用。2020年7月23日，被告乙公司向法院提起诉讼，要求解除双方签订的两份《产品购销合同》，要求原告退回包含定金在内的货款159448.35元及利息、赔偿一倍定金105878.9元等。原告认为其已向被告乙公司履行了交货义务，且认为被告乙公司是被告刘某1开办的自然人独资有限责任公司，两被告存在财产混同的情形，故提起本诉讼，要求两被告对尚欠的货款和逾期付款违约金承担连带清偿责任。

另查明，被告乙公司是自然人独资有限责任公司，法定代表人是被告刘某1。被告乙公司、刘某1均确认易某是其公司员工，并确认微信名为“***”是其公司员工李某。

法律分析：本案为买卖合同纠纷。原、被告双方均确认涉案两份《产品购销合同》是原告与被告乙公司签订的合同，且确认合同依法成立并生效，法院对此予以确认。本案的争议焦点是原告甲公司是否已经按《产品购销合同》的约定向被告乙公司履行了交货义务，而是否已履行交货义务的关键在于易某的行为是否构成表见代理。对此，法院认为，首先，根据法院查明的事实，从涉案两份《产品购销合同》的订立过程看，先由易某与陈某就订购六桶架、火炉架的相关合同条款协商一致，再由被告乙公司在两份《产品购销合同》盖章确认。其次，在涉案合同签订后，也是由易某与陈某联系支付定金事宜，由李某参与定金的划付事项，最终定金已顺利划入原告的法定代表人伍某1的账户。再次，在合同履行过程中，易某将负责运送涉案货物的车辆、货柜号等信息告知陈某，易某的行为符合的《产品购销合同》约定的“工厂交货装柜，需方负责订舱”的交货方式。相反，被告刘某1作为被告乙公司的法定代表人，虽然其与陈某有通过微信联系，但从双方的微信内容看，其与陈某互加微信的时间是在涉案《产品购销合同》签订后，且在合同的履行过程中没有对涉案货物质量要求、交货细节等实质问题与陈某进行过沟通，虽然被告刘某1认为其曾通过电话、上门等方式催促原告交货，但未能提交证据证明，因此，两被告抗辩涉案的两笔交易一直是由被告刘某1与陈某进行沟通联系没有事实依据，法院不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第四十九条“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。”的规定，易某从洽谈订购产品到《产品购销合同》签订、联系支付定金、再到要求原告交货的一系列的行为，令到原告有理由相信易某系代表被告乙公司跟进合同履行情况、提取涉案货物，法院认定易某的上述行为构成表见代理，其行为的法律后果应由被告乙公司承担。

综上所述，原告根据易某的要求已履行发货义务，被告乙公司应向原告履行支付货款的义务。依照《中华人民共和国合同法》第一百六十一条“买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。”的规定，原告要求被告乙公司支付尚欠货款合共369946.15元依法有据，法院予以支持。

关于逾期付款利息问题。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”的规定，因原告与被告乙公司对逾期付款违约金没有约定，依照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”的规定，原告主张从2020年4月1日起计算逾期付款利息属于其对自身诉讼权利的处分，但其主张的逾期付款利息的标准过高，法院酌定逾期付款利息的标准按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮30%计算，对于原告主张超出的部分，法院不予支持。

关于被告刘某1是否对本案货款承担连带清偿责任的问题。依照《中华人民共和国公司法》第五十八条“一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”、第六十四条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。”的规定，被告乙公司是被告刘某1成立的自然人独资的有限责任公司，证明被告乙公司财产独立于被告刘某1财产的举证责任应由被告刘某1承担，但被告刘某1未能提交证据予以证明，故被告刘某1应承担举证不能的法律责任。原告请求被告刘某1对被告乙公司的债务承担连带清偿责任，法院予以支持。

    律师建议：本案是公司与公司之间的交易，涉及的法律知识点包括表见代理以及一人有限公司的股东的责任问题。何为表见代理？虽然代理人实际没有代理的权限，但是因为被代理人存在过错，导致在善意的相对人看来，代理人是有代理权的外观，在这种情况下，为保护相对人的交易安全，代理人向相对人作出的行为产生的法律后果由被代理人承担。在日常交易中，要注意防范被表见代理，及时告知相对人代理人的权限或在终止代理的情况下，及时通知交易相对人。法律规定一人有限公司的股东如不能证明自身财产独立于公司财产，应当对公司的债务承担连带清偿责任。法律规定，为避免股东对公司的债务承担连带清偿责任，一人有限公司应当每年进行会计报告，防止公司财产和个人财产混同。