案例分析

一、基本案情

B公司员工毅某与A公司的林某于2019年7月就本案订销的六桶架、火炉架通过微信进行磋商。2019年8月1日，A公司作为供方，B公司作为需方，双方分别签订了订购六桶架和火炉架的《产品购销合同》。两份《产品购销合同》签订后，毅某与林某在2019年8月初再通过微信方式协商支付定金事宜，同月13日，B公司通过刘某的账户向A公司法定代表人伍某的账户划付199448.35元（该款项包括两份《产品购销合同》的定金共198818.35元）。2019年9月-10月期间，B公司的李某多次通过微信方式与林某就六桶架、火炉架的验货及质量问题进行沟通联系。2019年11月13日，毅某再通过微信向林某发送涉案货物出货的订舱号、柜号、运输车辆的车辆号码，2019年11月14日，A公司的法定代表人伍某跟进涉案货物出货事宜，并向毅某发送第一批货物装货入货柜的照片，在此后的11月17日-25日、12月29日、2020年1月2日及1月7日期间，毅某与林某、伍某多次通过微信联系货物的出货、运输情况。2020年4月7日，B公司以A公司没有履行交货义务为由，向A公司发出律师函，要求A公司交付两份《产品购销合同》约定的货物，否则，B公司将诉至法院，要求解除两份《产品购销合同》，要求A公司返还已支付的款项及承担相关费用。2020年7月23日，B公司向本院提起诉讼，要求解除双方签订的两份《产品购销合同》，要求A公司退回包含定金在内的货款199448.35元及利息、赔偿一倍定金105878.9元等。A公司认为其已向B公司履行了交货义务，且认为B公司是刘某开办的自然人独资有限责任公司，刘某、B公司存在财产混同的情形，故提起本诉讼，要求共同对尚欠的货款和逾期付款违约金承担连带清偿责任。

二、裁判结果：

1、B公司应向A公司支付货款369946.15元及逾期付款利息（以369946.15元为基数，自2020年4月1日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮30%为标准计至货款实际清偿之日止）。

2、刘某对B公司上述债务承担连带清偿责任。

三、案件分析：

本案为买卖合同纠纷。双方均确认涉案两份《产品购销合同》是A公司与B公司签订的合同，且确认合同依法成立并生效。本案的争议焦点是A公司是否已经按《产品购销合同》的约定向B公司履行了交货义务，而是否已履行交货义务的关键在于毅某的行为是否构成表见代理。从涉案两份《产品购销合同》的订立过程看，先由毅某与林某就订购六桶架、火炉架的相关合同条款协商一致，再由B公司在两份《产品购销合同》盖章确认。其次，在涉案合同签订后，也是由毅某与林某联系支付定金事宜，由李某参与定金的划付事项，最终定金已顺利划入A公司的法定代表人伍某的账户。再次，在合同履行过程中，毅某将负责运送涉案货物的车辆、货柜号等信息告知林某，毅某的行为符合的《产品购销合同》约定的“工厂交货装柜，需方负责订舱”的交货方式。相反，刘某作为B公司的法定代表人，虽然其与林某有通过微信联系，但从双方的微信内容看，其与林某互加微信的时间是在涉案《产品购销合同》签订后，且在合同的履行过程中没有对涉案货物质量要求、交货细节等实质问题与林某进行过沟通，虽然刘某认为其曾通过电话、上门等方式催促A公司交货，但未能提交证据证明，因此，抗辩涉案的两笔交易一直是由刘某1与林某进行沟通联系没有事实依据。A公司根据毅某的要求已履行发货义务，B公司应向A公司履行支付货款的义务。

四、律师建议：

依照《中华人民共和国合同法》第四十九条“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。”的规定，毅某从洽谈订购产品到《产品购销合同》签订、联系支付定金、再到要求A公司交货的一系列的行为，令到A公司有理由相信毅某系代表B公司跟进合同履行情况、提取涉案货物，毅某的上述行为构成表见代理，其行为的法律后果应由B公司承担。其次，依照《中华人民共和国合同法》第一百六十一条“买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。”的规定，A公司要求B公司支付尚欠货款合共369946.15元依法有据。