原告甲公司与被告乙公司、丙某加工合同纠纷案例分析

案情简介：1.2017年6月起，原告甲公司与被告乙公司开始有交易往来，被告乙公司向原告甲公司购买板材、木方、木线、面板、五金等，结算方式为月结30天，双方签订书面合同和报价单，但相关原件在被告乙公司处。被告乙公司下单后，由原告送货至被告公司指定的地址，被告公司员工周某或马某等人收货后在《送货单》收货人落款处签名确认，该送货单载明收货单位是被告乙公司，并载有商品名称、数量、单价、金额等。经双方结算，确认被告乙公司尚欠原告货款714655.44元。

2019年4月27日，被告丙某出具《欠条》，载有：因本人资金临时周转不便，兹欠甲公司支票退票款332101.44元，上述款项本人承诺最迟于2019年5月15日前无条件偿还，并保证：1.到期后不支付自愿按总金额月利率0.95%支付利息，直至还清欠款；2.如有违反，本人愿意接受甲公司行为此采取的一切处罚措施，甲公司将永久享有追讨及向法院诉讼追讨的权利。欠款人落款处签丙某名并捺印。2019年9月6日，被告丙某出具《欠条》，载有：本人因2019年6月1日期间，采购装饰材料欠余某382554元，并承诺还款期限为2019年12月30日前付清，如逾期未还，自愿按总金额日利率0.08%付给违约金，直至还清欠款；甲公司将永久享有追讨及向中山市法院诉讼追讨的权利，欠款人承担一切法律费用和诉讼费用及欠款利息。欠款人签名落款处签丙某名并捺印，以及手写乙公司。

原告提交的《应收源单序时簿》载有：乙公司未付款如下：18年5月未付14184.64元，6月未付189754元，7月未付112013.4元，8月未付157853元，9月未付89082.4元，10月未付82047元，11月未付129636元，12月未付27531元，19年1月未付14981.2元，5-19年1月合计817082.64元，19年5月6月未付47573元，11月9日已付150000元（手写标注2018年已付），2019年8月30日止还欠714655.64元。庭审中，原告称涉案货款从2018年5月开始计算，并提供的2018年6月6日起至2019年6月13日期间的《送货单》，根据上述送货单，经计算有2018年6月（146294元）、2018年7月（112013.92元）、2018年11月（137366元），与上述《应收源单序时簿》稍有差异，其余则相一致。

另查，2019年11月12日《企业信用信息公示报告》显示：被告乙公司于2017年7月27日成立，法定代表人为周某1，类型为有限责任公司（自然人投资或控股），股东为周某1、丙某；2017年度报告及2018年度报告中，股东及出资信息均为：股东丙某，认缴出资额1000万。2019年6月21日，法定代表人由丙某变更为周某1。

再查，2019年11月9日，原告与本所签订《民事案件委托代理合同》，约定本所指派其律所律师在本案中担任原告的代理人，代理费按风险收费，基础费用为XXXX元。2019年11月27日，本所向原告开具发票，载有律师费XXXX元。

法律分析：本案系加工合同纠纷。原告甲公司主张被乙公司尚欠加工款114856元的事实，提供了送货单、对账单等为证，并作了相应陈述且保证证据真实，可以综合佐证原告与被告乙公司形成加工合同关系。原告为被告乙公司加工货物后，被告应按约定和法律的规定向原告足额支付加工费用，经双方对账，被告乙公司确认尚欠114856元，且被告乙公司经本院公告送达诉讼材料后，未提出抗辩及反驳证据，故原告要求被告乙公司支付加工款114856元的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。关于利息，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条的规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”被告乙公司未按约定支付加工款，已构成违约，应承担相应的违约责任。现原告主张利息从2019年6月16日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至实际清偿之日止，于法有据，本院予以支持。故被告乙公司应按以下方式向原告计付利息：以114856元为基数，自2019年6月16日起至2019年8月19日止，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至全部清偿之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算。

关于被告丙某的责任。根据《中华人民共和国公司法》第五十七条第二款规定：“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”结合根据原告提供的送货单以及对账单，认定发生涉案加工款的时间在2019年6月21日即被告乙公司的股东变更登记前，此时被告乙公司为自然人独资的有限责任公司，被告丙某为乙公司的唯一股东，丙某未提交证据证明乙公司的财产独立于其财产，故丙某应对乙公司的上述债务承担连带清偿责任。

被告凯乙公司、丙某经本院公告传唤无正当理由未到庭参加诉讼，视为其对举证、质证、当庭抗辩等诉讼权利的主动放弃，不影响本案的审理，且应自担相应的诉讼风险和后果。

法院判决：一、被告乙公司于本判决生效之日起七日内向原告支付加工款114856元及利息（利息计算方式：以114856元为基数，自2019年6月16日起至2019年8月19日止，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至全部清偿之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算）；

二、被告丙某对被告乙公司的上述债务承担连带清偿责任。

如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

律师建议：《九民纪要》将公司人格否认情形主要分为“人格混同”、“过度支配和控制”、“资本显著不足”三种情形，但实践中，多数案例“人格否认”均是从“财产混同”入手，而对于是否存在“过度支配和控制”、“资本显著不足”，少有认定，因此在一人责任有限公司的股东要将个人财产和公司的财产区分开来。