案情简介：甲某自2008年起与乙某开始存在交易往来，乙某向甲某通过电子邮件订购布匹，甲某完成订单后，均按照乙某的指示送货至与乙某有来料加工关系的第三方，由第三方工作人员签收。本案双方未签订书面买卖合同，乙某通过电子订单形式向甲某订购布匹，甲某根据乙某的指示，送货至第三人丙公司处，由丙公司工作人员签收，丙公司签收80多万的货物后，由于产能不足，按照乙某的指示，将货物转交给与乙某有加工关系的戊厂，由乙某工作人员在退货清单上签名确认。后甲、乙因供货事宜发生矛盾，乙某故意拖欠本案货款80多万，分文未付，甲某起诉乙某支付货款。我方代理本案的原告甲某，本案历经了一审、二审，原告甲某一审败诉，二审胜诉。

本案的难点：（1）乙某否认与甲某存在买卖合同关系；（2）双方没有签订书面的买卖合同，电子邮箱已灭失，乙某不承认电子订单的真实性，无直接证据证明甲、乙双方存在买卖合同关系；（2）货物签收单据显示的签收人员系第三人丙公司的工作人员，而无乙某工作人员的签收。（3）第三人丙公司承认是受乙某指示收了少量货物，否认收取的大部分货物：（4）第三人丙公司提供了乙某与丙公司工作人员的通话录音，该通话录音提供给了法庭。庭审中，乙某申请对录音进行鉴定，但因乙某刻意变声，导致声音鉴定时无法确定通话的声音是否是乙某的声音。

一审情况：一审法院审理后认为，本案中甲某与乙某之间没有签订书面的买卖合同，也没有采购单、订购单，即双方之间没有要约和承诺的相关证据。在无法确定录音真伪的情况下，甲某仅凭其陈述、丙公司陈述（含丙公司工作人员的证人证言）、丙公司收货的相关证据不足以证明甲某与乙某存在买卖合同关系，驳回原告甲某的全部的诉讼请求。

二审情况：二审期间，我方提交了1、甲某与乙某另案纠纷的卷宗材料，证明双方历来的交易习惯是按照乙某的指示送货到第三方处。2、甲某与乙某过往交易的对账单、订单、发票、出库单、付款单据，其中对账单、部分发票上有乙某本人签名确认，对账单、发票与出库单内容能够一一对应，证明双方的交易习惯为乙某通过电子邮件方式向甲某发发送订单，订单完成后由甲某按照乙某指定的收货人的地址送货，甲某与乙某实际结算，部分发票有乙某的英文签名。4、与乙某有交易往来的案外人的证人证言，证明乙某工作人员的身份，该人员代表乙某签收了丙公司退回的货物。5、丙公司提供的退货清单与原告甲某提交的出货清单一一对应。经过双方的举证质证，二审法院认为甲某提供的证据能够证明与乙之间存在买卖合同关系，支持了原告甲某的全部诉讼请求。

律师分析：本案争议的焦点在于甲乙双方之间是否存在买卖合同关系。我方通过举证双方以往历来的交易习惯，乙某向甲方通过电子订单采购布匹，布匹做好之后，送货至第三方处。本案亦是如此，乙某通过电子订单向原告甲某采购货物，由甲某送货至丙公司处。丙公司予以签收，虽丙公司否认收取了涉案全部货物，但其提供的退货清单，均与原告提供的成品出库单在货物的规格、数量、颜色等方面对应一致，因此法院认定丙公司已代乙某收取了涉案货物。所以本案已满足了合同成立要件，即要约和承诺的步骤，甲乙双方的买卖合同关系成立。另外，根据本案的订单、发票、出货单等证据，可以证实货物的价值80余万元，故法院支持了全部诉讼请求，我方获得最终胜诉的判决。

律师建议：本案从一审到二审，历经近三年时间，被告乙某之所以明目张胆地否认双方的交易关系，原因在于甲某的电子邮箱已经不存在，且双方没有订立买卖合同书，货物又是第三人签收的，让被告有了可乘之机。为了规避风险、保护交易安全，买卖交易的双方最好以订立合同书的形式明确双方的权利义务以及交易的细节，如果涉及第三方签收，最好事先获得合同相对方的授权书。