原告甲公司诉被告乙、丙清算责任纠纷

基本案情

2019年1月1日，原告与丁公司（以下简称丁公司，由乙、丙投资设立）签订《XX协议》一份，约定原告向丁公司供应口罩一批，总货款10万元。原告依约供应货物后，丁公司经原告多次催告仍不履行付款义务。2020年6月1日以丁公司为被告提起诉讼，法院以丁公司已注销为由驳回了原告的起诉。丁公司拖欠原告货款的事实，侵害了原告的合法权益。丁公司未经依法清算，清算组成员应当对原告的损失承担赔偿责任。为维护原告的合法权益，特提起本诉，请求法院判令：被告乙、丙支付原告货款10万元及自起诉之日起至实际履行之日止按银行同期同类贷款利率计算的利息损失。

法院裁决

依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国公司法》第一百八十九条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：

一、被告乙、丙于本判决发生法律效力之日起十日内赔偿原告浙江大森缝纫机有限公司货款损失10万元，该款的利息损失从起诉之日至实际履行完毕之日止按中国人民银行规定的同期同类贷款基准利率一并计付。

法律分析

本案虽然是由于买卖合同中需方丁公司未付货款而引起，但实质上是由于丁公司的清算组成员即丁公司股东在清算期间，因故意或者重大过失给债权人即甲公司造成损失，清算组成员是否应当承担赔偿责任的纠纷，故本案应为清算责任纠纷。  

合法的债务应当清偿，本案丁公司未向甲公司支付货款，应当承担违约责任。经查丁公司已于2020年5月23日注销登记，已不具备民事主体资格。依据《最高人民法院关于适用《公司法》若干问题的规定（二）》第十一条规定：“公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”丁公司在清算时，应当按照法律规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地范围在全国或公司注册地省级有影响的报纸上进行公告。清算组虽履行了公告义务，但未按照规定履行通知义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，清算组成员对公司债权人的损失应承担赔偿责任。

个人感受

法人是从事民事法律行为的主体之一，法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。法人以其全部财产独立承担民事责任。股东仅以其认缴出资额为限，对法人的债务承担有限责任。法人的民事权利能力和民事行为能力，从法人成立时产生，到法人终止时消灭。法人解散及被宣告破产，并依法完成清算、注销登记的，法人终止。同时依《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第六十四条之规定：“  企业法人解散的，依法清算并注销前，以该企业法人为当事人；未依法清算即被注销的，以该企业法人的股东、发起人或者出资人为当事人。”

简而言之，在诉前或诉讼过程中如作为被告的法人已被依法注销登记的，在法律的角度而言，被告已不具备民事主体资格。面对原告的诉请，法院将以被告不适格为由，裁定不予受理；已受理的，法院将驳回起诉。此时，债权人可尝试以法人清算程序不合法为突破口，对法人的股东提起清算责任纠纷之诉，要求股东承担赔偿责任，以保障其合法权益。

清算程序不合法主要集中在以下几种情况：(1)公司解散后恶意处置公司财产；(2)公司未经清算或进行虚假清算；(3)清算组未合法履行通知和公告义务；(4)公司主要财产、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算(5)有其他过错行为。