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转让的股权没有实际出资，受让方可以不付转让款吗？
作者：饶婷婷律师 发布时间：2022-07-06 浏览量：0
案情：李某最近买了一点股权，但尾款还没有付清，他通过查账发现，这个股权没有实际出资，就不想给尾款。于是股权转出方将李某起诉到法院，要求继续支付剩余股权转让款。
律师分析：如果李某拒绝支付尾款，除非原股东把这个股权给实缴到位。但是基于股权转让协议没有这样的约定，也即协议明确约定转让方没有实际出资或者足额出资，受让方可以不付股权转让款。否则，尾款还是要付清，因为李某购买股权和对方卖股权是外部股权交易法律关系，而对方有没有实际出资和这个公司之间是内部股东出资法律关系，二者不是同一法律关系。
法院裁判：股东有没有实际出资，足额出资或者抽逃出资，不是股东资格取得的前提条件。股权的取得具有相对独立性，股东出资不实或者抽逃资金等并不影响股权的设立和享有。李某并不能在没有明确约定的情况下，简单以对方没有实际出资为由不付尾款。
律师点评：股东没有实际出资对外转让股权，风险较大，尤其是作为发起人，因此，股东对外转让股权时，要注意实际出资与否以及责任的防范。
