罗显军律师

案件详情：

王某、刘某系重庆某建设工程集团有限公司（以下简称：甲公司）的前股东，二人原各持有公司50%的股权，王某原系甲公司的法定代表人。

2015年11月15日，王某、刘某（甲方）与周某、谭某（乙方）签订《重庆某建设工程集团有限公司股份转让协议》，约定：1、甲方同意将各自所持有的甲公司的全部股权分别转让给乙方，其中王某将本人所持有的50%股权、刘某将本人所持有的10%股权转让给周某，刘某将本人所持有的40%股权转让给谭某；2、甲方将所持有的甲公司的全部股权以总价款780万元分别转让给乙方；3、本协议签订第二日由乙方支付甲方定金200万元，双方办理股权转让变更登记后，上述定金转为转让费；4、甲方应在本协议签定之日起35日内协助乙方到工商管理部门办理股权转让变更登记，乙方应在领取工商部门换发的《营业执照》两个工作日内支付100万元给甲方，剩余转让费待甲、乙双方共同到建委、税务、质监等部门办理完变更登记，领取全部证照并保证公司基本账户未被查封能够正常使用后2日内付380万元整给甲方。甲方负责向乙方移交公司所有证件、印章等公司所有相关资料，并承诺甲公司无任何主体、资质、证件等方面的瑕疵，不受限制地承接建筑资质许可范围内的一切建筑工程业务，甲方保证在建委及相关部门变更相关手续后的所有承包工程范围等级不发生任何变化的情况下，方视为变更成功；6、在股权转让之日起半年内，由乙方支付剩余转让款100万元给甲方，若乙方未按上述约定支付余款，则由乙方承担股权转让剩余款30%的违约金；9、股权转让产生一切税、费及中介费由甲方承担；10、公司在股权变更前产生的一切债权与债务由甲方享有和承担，甲方自愿以债权作为公司转让以前的遗留问题作担保，变更后产生的一切债权与债务由乙方享有和承担；11、甲、乙双方均同意以上协议条款由腾辉公司担保。同日，王某出具公司债权、债务情况说明一份并列入《公证书》，载明：公司直接经营的工程项目无债务纠纷，公司挂靠项目到目前为止主要还有四个未清帐，我对风险情况的评估完全在可控范围内。

一审法院判决：一、撤销周某、谭某与王某、刘某于2015年11月15日签订的重庆某建设工程集团有限公司股权转让协议；二、王某、刘某退还周某、谭某股权转让款300万元。

争议焦点：

上诉人王某、刘某是否构成欺诈而导致被上诉人周某、谭某违背真实意思表示，涉案股权协议是否应被撤销。

律师论据：

1、上诉人举示的部分证据材料为复印件，未能提供原件，我方有理由怀疑其证据的真实性。

2、上诉人举示的其余证据材料与本案的事实等无关联，我方不予认可。根据《最高人民法院关于适用

3、根据《中华人民共和国民法典》规定，一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或仲裁机构变更或者撤销。上诉人在《公证书》中仅对甲公司的部分债权债务向受让方进行了告知，而公司大量债务却并未如实履行告知义务，构成欺诈，那么我方有权诉请法院撤销股权转让合同。

判决结果：

最终，重庆市第一中级人民法院支持我方观点，认为王某、刘某的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持，判决驳回上诉，维持原判。

法律意义：

    《中华人民共和国民法典》规定，一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或仲裁机构变更或者撤销。合同的订立，已成为我们日常生活随处可见的法律行为，我们应该本着诚实守信的原则，按照双方的约定达成合意，不能为了自身的利益去实施欺诈行为，否则将承担违约责任。同时，如果我们不小心成为了被欺诈的一方，要善于拿起法律武器保护自身的合法利益，让我们的利益能够及时止损。