案情介绍

某工程公司（以下简称工程公司）承建高速公路项目，在施工过程中项目部与某劳务工程有限公司（以下简称劳务公司）签订了两份“隧道工程劳务承包合同”(AME10-经01、AME10-经04），分包工程结束后，双方进行了最终结算，并分别签订了“合同终止协议书”，最终双方确定的金额为：AME10-经01合同未付工程款4033899.5元，未到期质量保证金4246897元；AME10-经04合同未付工程款5038463元，未到期质量保证金2064239元。至此，双方上述两个合同涉及到的帐款全部结算清楚，所有债权债务清理完毕。此后，工程公司又支付给劳务公司所欠工程款340万元，扣除承包工程发生质量缺陷修补费用416446元。工程公司实际所欠劳务公司工程款余额共计11567052.5元。2015年初，劳务公司起诉工程公司到陕西省高院，诉讼请求工程公司支付其工程款45977402.5元及逾期利息（至起诉之日约为10154109.35元），本金和利息合计高达56131511.85元。

劳务公司起诉的理由为：工程完工后，项目部一直拖欠工程款，工地负责人陈某某找到项目部要求支付工程款和民工工资，项目部拒绝支付。不得已的情况下，陈某某为了拿到工程款打发民工回家过年，背着劳务公司与项目部签订了两份《合同终止协议书》，仅就施工图确定的工程量进行了结算，项目部要求加盖劳务公司公章，陈某某知道劳务公司没有授权其结算，就临时伪造了劳务公司的公章加盖。此外，在劳务公司给项目部出具的“法人授权委托书”中对受委托人陈某某的授权范围为：“……受托人在施工管理活动时，相关文件及手续的办理必须加盖委托单位法人行政公章认可后有效……”。劳务公司依据以上理由想否定由陈某某与项目部签订的两份《合同终止协议书》的最终结算内容，重新计价要求工程公司支付。故将工程公司诉至法院，并将陈某某列为案件第三人。‍

双方观点

【劳务公司观点】劳务公司为陈某某出具的陈某某与项目部签订的两份《合同终止协议书》授权委托书中，明确受托人在施工管理活动时，相关文件及手续的办理必须加盖委托单位法人行政公章认可后有效，本案中劳务公司并没有授权陈某某与项目部签订《合同终止协议书》，陈某某与项目部签订的两份《合同终止协议书》中并没有加盖委托单位劳务公司的公章，而是加盖了陈某某私刻的假公章，因此，该《合同终止协议书》应该是无效的，劳务公司要求工程公司重新计价结算并支付。

【工程公司观点】首先，陈某某做为劳务公司合法授权的委托代理人，其参与了工程的全过程，劳务公司与工程公司全部重要的合同文件均由其签署，包括《合同转让协议书》、《补充协议》、《最终结算单》等，因此工程公司项目部有理由相信陈某某有代理权，同时也有理由相信其签订合同所持公章是真的。假设如劳务公司所述陈某某签合同所用公章是其伪造的，根据我国《合同法》第四十九条规定“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效”，那么陈某某代为签订的《合同终止协议书》的行为也是有效的。

其次，上述《合同终止协议书》中的所有数据均来自双方共同统计确认的《最终结算单》，而且其中包括了大量的工程变更部分，并非劳务公司所称“仅就施工图确定的工程量进行了结算”。

因此，双方签订的两份《合同终止协议书》是有事实和法律依据的，是合法有效的。

综上所述，劳务公司与工程公司签订的两份《合同终止协议书》合法有效，其确定的数额及扣除质量缺陷修补费后，目前，应付的工程款为5672362.5元，质保金待业主返还后再予支付。原告其他诉讼请求没有事实和法律依据，请法庭合议后依法驳回。‍

【法院论述及结果】

一审法院认为：原告（劳务公司）具备劳务分包一级资质，原告与某某劳务公司、被告工程公司三方签订的《合同转让协议书》(AME10-经-01号)及其与被告工程公司就该合同签订的12份《补充协议》，原告与某某劳务公司、被告工程公司三方签订的《合同转让协议书》(AME10-经-04号)及其与被告工程公司就该合同签订的5份《补充协议》系原告与被告工程公司的真实意思表示，其内容不违反法律、法规的强制性规定，为有效合同。原告与被告工程公司应按约定履行合同，未履行或未完全履行应承担相应责任。关于第三人陈某某与被告工程公司签订的两份《合同终止协议书》的效力问题。首先，根据庭审查明的事实及第三人陈某某的陈述，原告只委托了第三人陈某某，双方履行合同的所有事宜均由陈某某代表原告与被告工程公司进行；其次，双方履行合同期间，原告向第三人陈某某出具了六份《法人授权委托书》，《法人授权委托书》明确了授权期限及授权范围。授权范围包括竣工交验，按合同、补充协议以及双方协商纪要结算工程款及办理相关财务手续等各项施工管理活动。第三人陈某某代表原告与被告工程公司签订的两份《合同终止协议书》在原告对第三人陈某某授权的期限内；第三，尽管原告向第三人陈某某的授权中明确，受托人在施工管理活动时，相关文件及手续的办理必须加盖委托单位法人行政公章认可后有效。因第三人陈某某代表原告与被告工程公司在签订两份《合同终止协议书》之前履行合同相关事宜需加盖原告公司印章时，原告均是通过第三人加盖其公司印章。在第三人代表原告与被告工程公司签订的两份《合同终止协议书》上亦加盖了原告公司印章。尽管原告及第三人陈某某均称该印章为第三人陈某某私刻，但根据第三人陈某某的陈述，第三人陈瑞某某刻原告公司印章并未向被告工程公司告知，被告工程公司不知情。《民法通则》第六十三条规定，公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为。代理人在代理权限内，以被代理人的名义实施民事法律行为，被代理人对代理人的代理行为，承担民事责任。《合同法》第四十九条规定，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。综上，被告工程公司在第三人持有原告明确授权，且第三人代表原告与被告工程公司在《合同终止协议书》签订之前履行合同相关事宜时，原告均通过第三人加盖其公司印章。原告的上述行为，足以使被告工程公司对第三人及原告产生合理信赖，在被告工程公司并不知晓其与原告签订的两份《合同终止协议书》上加盖的原告公司印章为第三人私自刻制的情况下，被告工程公司有理由相信两份《合同终止协议书》上加盖的印章为原告公司印章，被告工程公司不负有对两份《合同终止协议书》上加盖的原告公司印章真伪进行审慎审查的义务。故原告与被告工程公司签订的两份《合同终止协议书》为有效协议，双方应按两份《合同终止协议书》结算工程款。

关于被告工程公司欠付原告的工程款数额问题。因原告与被告工程公司已对涉案工程进行了结算，最终双方确定的金额为:被告工程公司欠付原告工程款15383498.5元。其中AME10-经-01号合同项下被告工程五公司欠付8280796.5元(含未付工程款4033899.5元，未到期质量保证金4246897元)。AME10-经04号合同项下被告工程公司欠付7102702元(含未付工程款5038463元，未到期质量保证金2064239元)被告工程公司在双方签订《合同终止协议书》后又向原告支付340000元工程款，之后再未付款。另，双方在两份协议中均约定，质量保证金待2013年5月31日缺陷责任期满后无质量返修扣款后无息退还。因涉案工程已经验收并交付使用，且已超过双方协议约定的质保期，被告工程公司应按约退还原告质量保证金。故被告工程公司实际欠付原告工程款11983498.5元。

一审判决如下：

一、被告工程公司于本判决生效之日起十五日内支付原告劳务公司工程款11983498.5元及利息；二、驳回原告其他诉讼请求。

一审判决后，劳务公司不服一审判决上诉至最高人民法院，最高人民法院经开庭审理驳回了劳务公司的上诉，维持了一审的判决。‍

【律师提示】

该案中劳务公司的授权代表人签署了结算协议后，劳务公司又以未授权为由要求法院确认结算协议无效，被告请求法院确认其代理行为有效，这是一起典型的表见代理案件，法院在查清案件事实后，认定劳务公司的代理人的行为构成表见代理，是完全符合法律规定的，维护了被告工程公司的合法权益。

从本案中可以看出，分包单位授权委托人权限的设定对总包单位存在一定的法律风险，由于分包单位的授权委托范围的设定，造成委托代理人签署的相关文件分包单位不认可，导致产生纠纷。对此，总包单位应采取一定的防范措施，要求分包单位授权委托书内容约定的授权范围一定要明确具体，不再表述“相关文件及手续的办理必须加盖委托单位法人行政公章”，否则失去了授权委托书的实际意义，并可能由此产生纠纷。‍