股东未如实告知股权转让条件,其他股东知情后可以继续行使优先购买权！

一、基本案情

原告楼某与被告方某等八人为某房地产开发公司股东，被告等八名股东与第三人伍某签订股权转让协议，约定将被告持有的全部股份转让给第三人伍某，转让价格为8824万元，分期支付股权转让款。后某房地产开发公司召开股东会，被告等八名股东未如实向原告告知股权转让条件，称付款方式为一次性付清。原告主张购买，但不同意一次付清，各方未形成一致意见。9月11日再次召开股东会，被告方某等八名股东同意其所持该公司93.09％的股份不再对外转让，原告弃权。原告向法院诉请判令：确认楼某依法行使股东优先权，以《股权转让协议》中的权利和义务为同等履行条件。

二、法院判决

某市中级法院、某省高院均判决支持原告的诉讼请求。被告方某等八名股东不服，向最高人民法院申请再审，最高人民法院裁定驳回再审申请。

三、律师点评

被告方某等八名股东在股东会中提出的股权转让条件与其对伍某等三人签订股权转让合同约定的条件相比，虽然价格一致，但增加了股权受让方的合同义务和责任。被告方某等八名股东的该行为，未如实向公司其他股东通报股权转让真实条件，采取内外有别的方式提高股权转让条件，不符合《公司法》相关规定，有违诚实信用原则。

原告在自己获悉被告方某等八名股东对伍某等三人的股权转让合同后，坚持明确主张股权转让协议的条件行使优先购买权，系合理主张共有权益人的权利，符合《公司法》的规定，原告的主张应获得支持。