基本案情：

2012-2015年，原告北京某公司与被告天津某公司签订技术转让合同，原告根据合同约定按期向被告完成技术转让，被告共计拖欠原告技术转让费2000万元。

2013年，被告天津某公司经增资后实收资本为8亿元，其中河北某公司实缴出资7.2亿元。

2014年，河北某公司将其持有的被告天津某公司90%的股权以10元对价转让给其他公司。

2016年，因被告未给付上述所欠技术转让费，原告诉至法院。

原告北京某公司诉称：

请求被告天津某公司立即给付拖欠亿被告2000万元并承担违约责任；被告河北某公司低价不合理转让股权违背诚实信用原则，不仅影响公司本身的财产权益，亦影响公司债权人的利益，属股东之间恶意串通、滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避公司债务损害债权人利益的情形，依法应认定为无效。因此对天津某公司上述债务承担连带清偿责任。

被告河北某公司辩称：

    被告的股权转让系自由处分，并未影响原告的利益的实现，原告的起诉请求没有任何法律依据，请求法院依法驳回。

法院审理认为：

技术转让合同真实有效，原告按合同约定履行了技术转让义务，现代钢铁公司作为买方未按期支付技术转让费，属于合同违约，应承担给付本金2000万元及利息的违约责任。

控股股东以极低价格转让公司股权是否属于公司法第二十条第三款规定的滥用公司法人独立人格和股东有限责任、损害债权人利益的行为，应从公司人格与股东人格是否混同、股权转让行为是否造成公司责任财产的不当减少从而降低公司对外偿债能力、损害债权人利益等方面进行分析判断。河北某公司转让股份的行为仅处置了其作为公司股东的自身股份，其影响仅限于自身的股份权益，原告未能证明河北某公司对天津某公司资产作出了实际处分，以及因转让股份导致公司资产减少乃至产生损害公司债权人的后果；股权与公司财产相分离，股东转让股权是股东对自有权利的处分，影响的是股东自身权益，对公司财产并不产生直接影响。两公司设立以及公司股东、股权变动情况，并不能证明河北某公司和天津某公司之间存在关联交易行为及二者资产混同、业务混同的情况。因此，不符合《公司法》第20条第3款关于“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”的规定。因此驳回原告要求被告承担连带责任的诉讼请求。

律师评析：

人格独立与股东有限责任作为公司制度得以确立的基石，表现为公司具有独立财产、独立承担民事责任以及股东仅以出资额为限对公司债务承担责任两个方面。但是公司法人制度在发挥其推动投资增长和迅速积累资本的同时，也可能被股东用作逃避契约或法律义务、牟取非法利益的工具。股东与公司债务的分离常导致股东利用其优势地位从事滥用法人人格损害债权人利益的行为，为实现公平正义的法律价值，《公司法》第20条第3款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”该特定情形下公司债权人可直接请求股东偿还公司债务，股东不再受有限责任的保护。

股东以不合理低价转让公司股权的行为是否属于滥用公司法人独立人格和股东有限责任、损害债权人利益的行为，应从公司人格与股东人格是否混同、股权转让行为是否造成公司责任财产的不当减少从而降低公司对外偿债能力等方面进行分析判断。

一、公司构成人格混同的认定标准

与法人人格独立对立主要是法人人格混同。法人人格混同是指法人之间界限模糊，如资产不分、人员交叉、业务混同，甚至注册地、营业地、银行账户、电话号码等完全相同，令外界无法分清交易的对象，但由于人格混同的表现形式多样，混同的手段也不断翻新，一旦确定某一表现形式构成人格混同的表征，则某些公司必然尽力规避这些表征，同时依然保有实质混同，使债权人的取证和法院认定判断是否构成人格混同的难度大大增加，实践中认定公司人格混同的情形：

（一）关联公司人格混同的表征因素

　（1）人员混同。这是指关联公司之间在组织机构和人员上存在严重的交叉、重叠。如公司之间董事相互兼任、公司高级管理人员交叉任职，甚至雇员也相同，最典型的情形是“一套人马，多块牌子”。

　（2）业务混同。这是指关联公司之间从事相同的业务活动，在经营过程中彼此不分。如同一业务有时以这家公司名义进行，有时又以另一公司名义进行，以至于与之交易的对方当事人无法分清与哪家公司进行交易活动。

　（3）财务混同。这是指关联公司之间账簿、账户混同，或者两者之间不当冲账。需要注意的是，关联公司依法合并财税报表，以及在分开记账、支取自由前提下的集中现金管理，不应被视为财务混同。

实践中，人格混同的情形不限于以上表征因素，还有诸如电话号码一致、宣传内容一致等。还需要注意的是，在集团公司、母子公司结构之下，控制公司对其下属公司的人员、业务、财务进行统一管理是一种经常性的状态。如，在人员方面，集团公司会向下属公司派遣管理人员；在业务方面，集团公司会对下属公司制定统一的业务规范，下达统一的生产经营计划，进行统一考核；在财务方面，集团公司会建立统一的财务管理制度等等。但统一的管理，只要是在合法的范围内，在控制公司没有滥用权利、侵犯下属公司独立人格的前提下，就不属于人格混同。

（二）公司人格混同的实质标准

财产混同指关联公司之间的财产归属不明，难以区分各自的财产。如关联公司的住所地、营业场所相同，共同使用同一办公设施、机器设备，公司之间的资金混同，各自的收益不加区分，公司之间的财产随意调用等等。这是关联公司人格混同的实质因素，因为财产混同违背了公司财产与股东财产相分离、公司资本维持和公司资本不变等基本原则，潜伏着公司财产被隐匿、非法转移或被私吞、挪用的重大隐患，严重影响公司对外清偿债务的能力。公司法第三条第一款规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”可见，公司的独立财产是公司独立承担责任的物质保证，公司的独立人格也表现在财产的独立上。

（三）公司人格混同的结果标准

公司人格混同的结果因素是指人格混同的程度必须达到严重损害债权人利益的后果时，法院才否认关联公司的法人人格，让关联公司之间承担连带责任。该结果因素实际上包含了两方面的内容:一是债权人的权益因为关联公司人格混同而受到了严重的侵害。而是如果不适用法人人格否认，将无从保障债权人的利益。司法实践中，对人格否认认定非常慎重，即使具有关联公司人格混同的情形，但实际上未给他人造成损失，也不能否认公司的法人人格。这是因为法人制度中的人格独立、股东有限责任以及公司法人人格否认的宗旨，都是为了将利益和风险公平地分配于公司的出资人和公司的债权人之间，实现利益平衡。当公司独立人格被滥用，导致债权人的利益受损时，必然使利益失衡，从而需要否定公司的独立人格，对债权人的损失进行弥补，实现一种利益补偿。若债权人利益没有受损，则不需要否认公司独立人格去矫正并未失衡的利益体系。至于如何认定严重损害债权人利益，衡量的标准是公司的偿债能力，即公司能否偿还债权人的到期债权。如果公司能够偿还债务，债权人就不能主张否认公司的独立人格。

二、低价转让公司股权的不合理关联交易不等同于否定公司法人人格

　　 公司股东股权和公司财产是截然不同的。公司的独立财产是公司独立承担责任的物质保证，公司的独立人格也突出地表现在财产的独立上。在财产分离的情况下，公司以自己的财产独立地对其债务负责。股权的所有者是股东，股东转让股权是股东对自有权利的处分，影响的是股东自身的财产权益，对公司财产和其对外偿债能力并不产生直接影响。股权转让价格的高低在一定程度上反映公司的经营状况，不能片面理解低价转让股权的行为就是处分公司的财产，导致该公司责任财产减少从而降低了偿债能力，损害了债权人的利益。

公司法虽限制大股东及公司高级管理人员与公司进行损害公司利益的关联交易，但并非对关联交易一律禁止，对于不损害公司利益的关联交易在一定程度上是允许的。公司法第二十一条规定：“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”该条规定的赔偿责任，应以关联交易损害公司利益为前提，且所产生的赔偿责任，是从事关联交易的公司控股股东及高级管理人员对公司的损害赔偿责任，责任的受偿主体是公司而不是公司的债权人。因此，即便存在不合理的关联交易，也不能因此得出损害债权人或向债权人承担赔偿责任的结论。

法人人格否认原则是一种公司例外适用原则，应当审慎适用。维护公司法人独立地位是公司法的主要价值取向，只有在公司独立人格和股东有限责任原则被滥用，并严重损害债权人利益时，才能为保护债权人利益而例外地适用。因此，在拟否认公司的独立人格时，应当采取谨慎的态度，只有具有明确的人格混同的事实，并且严重损害债权人利益，无法通过其他途径救济时，才能否认公司的独立人格。

结论

控股股东以极低价格转让公司股权，公司债权人依据《公司法》第20条第3款规定请求控股股东对公司债务承担连带清偿责任的，法院应从公司人格与股东人格是否混同、股权转让行为是否造成公司责任财产的不当减少从而降低公司对外偿债能力、损害债权人利益等方面进行分析判断。在无人格混同情况下，基于股东财产与公司财产的分离，股东转让股权是股东对自有权利的处分，对公司财产和其对外偿债能力并不产生直接影响，股东不因极低价格转让公司股权而对公司债务承担连带清偿责任。