【案情简介】

A商贸有限公司，其实际控制人于201X年X月X日在全部股东未出席的情况下，伪造了股东会决议并伪造了股东签名，骗取了工商变更登记，续签了公司经营场地租赁合同，将公司的经营期限延长了十年。

原告L先生将该商贸有限公司诉至法院，认为会议未经通知股东及表决的情况下作出，违反法定程序，要求法院确认协议不成立，保护自己的合法权益。

【法院判决】

法院经过审理后，判决确认由A商贸有限公司的实际控制人在全部股东未出席的情况下所作出的该股东会决议不成立，支持了原告L先生的诉讼请求。

【法院认为】

法院认为，原告L先生提供的证据足以证实被告A商贸有限公司于201X年X月X日就变更经营期限作出的股东会决议未经原告签字确认，被告在该决议形成过程中未尽召集职责，剥夺了原告的表决权，该股东决议作出的程序违反法律规定，依法不能成立。

【景运解说】

关于伪造的股东会决议效力如何的问题，在司法实践中目前存在三种观点：决议无效、决议可撤销以及决议不成立。我们认为，股东会决议不成立的观点更为合理。法院也认可了我们的观点。

决议不成立说相对于无效说，更有利于保护公司外部善意第三人的利益，从而保障交易安全；相较于决议可撤销说，伪造决议不成立说更符合伪造决议的本质特征，更有利于保护公司股东及公司的合法利益。

我们在遇到公司决议不成立问题时，应该考虑如下几个问题：

第一，是否召开会议。对于从未召开会议的情况，如果不符合公司法关于股东一致同意的规定，涉案决议自然不能成立。但是对于其他只有部分股东参与的股东会议或者股东大会，司法实践中法院一般需要结合公司的股权结构、股东人数等对股东会议（股东大会）召开应当具备的条件进行个案分析，而非完全按照统一的标准进行认定。

第二，表决程序是否符合法律或者章程的规定。在审查表决程序是否合规时，需要关注以下要点：1.表决行为是否已经实施；2.出席会议的人数和股东所持表决权是否合规；3.表决结果是否已经达到规定的比例。

第三，其他导致决议不能成立的情形。导致决议不成立的其他情形主要是指决议内容本身不具有民事法律行为性质的情形。比如，决议中没有设立、变更、消灭民事法律关系的内容。

【相关法律材料补充】

《最高人民法院关于适用<中华人民共各国公司法>若干问题的规定》第五条规定：股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：

（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；

（二）会议未对决议事项进行表决的；

（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；

（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；

（五）导致决议不成立的其他情形。