案情简介

       2014年2月1日，原告曹某某（“甲方”）与张某、李某（“乙方”）签订了一份《合作开发房地产项目协议书》，约定：双方共同出资以乙方实际经营的XX科贸公司名义竞买土地一块，用于房地产开发，该宗土地摘牌价格为4600万元。同时，双方约定对该项目的最终投资和收益比例均为50%。协议签订后，原告曹某某依约支付了出资款2000万元。

2014年3月28日，原告曹某某、张某、李某、王某、郝某等五人注册了XX房地产开发有限公司。2014年6月，各方精心安排，由XX科贸有限公司持有了XX房地产开发有限公司100%股权；原告曹某某、张某、李某、王某、郝某等五人变成了XX科贸有限公司的股东，其中原告曹某某持股25%。此后，XX科贸有限公司将名下的土地转到了XX房地产开发有限公司名下，房地产项目有序进行，所建楼房主体均已完工。

2015年11月30日，在原告曹某不知情的情况下，XX科贸有限公司以2000万元的价格将持有XX房地产开发有限公司100%的股权转让给了XX商业集团有限公司。而当时政府批准XX房地产开发有限公司开发的建筑面积约8万平米，经原告曹某估算该项目的资产至少值2个亿。

律师分析

   2016年4月份，曹某某找到我，向我陈述了以上的事实，想让我帮他追回投资收益。我向曹某分析到，本案表面上是转让的XX房地产开发有限公司的股权，实际上是针对公司的资产。转让双方约定的股权转让价格为2000万，而公司实际价值2个多亿，显然价值不对等，股权转让双方构成恶意串通，于是，我建议提起确认股权转让合同无效的诉讼，要求被告将股权恢复到原始状态，这样原告作为投资股东，仍然可以有权按比例分配利润。最终，曹某接受了我的建议，我们向法院提起了诉讼。     

办案经过：

1、“乔装打扮”、实地探访、调查取证。

接受委托后，我准备好诉讼资料，将股权转让双方即XX科贸有限公司和XX商业集团有限公司起诉至当地法院。之后，我们有来到了XX房地产开发有限公司，为防止引起对方注意，我们伪装成购房者来到了房地产公司的售楼处。从售楼处我们了解到，房地产公司已经开始对外出售房产，而且商品房预售许可证很快就要办下来。我们从售楼部出来后，拍摄了房地产项目的主体工程照片、售楼部的照片以及所处的位置。

2、情况紧急，必须停止对方的售房行为，否则，原告的诉讼目的落空。

我与原告曹某之前制定的是股权转让纠纷诉讼，只有股权回转后，原告曹某才能享有XX房地产开发有限公司的利润，而房地产公司最重要的资产是房产，如果房地产公司把名下房产售空后，即便，股权转让纠纷胜诉后，原告仍然有可能得不到投资回报。因此，现在最重要的是停止房地产公司的售房行为，防止公司上亿资产流失。

3、申请追加被告，提出诉讼保全，要求查封土地。

想成功阻止房产公司出售房屋必须采取法律上的强制手段，于是，我想到了诉讼保全制度。但是，问题又来了，我们起诉的股权转让双方，并未将XX房地产公司列为被告，那么，这样无法在诉讼程序中保全房地产公司的财产。后来，我详细翻阅了股权转让相关文件，发现了XX房地产公司也参与股权转让双方，于是，我向法院申请将XX房地产开发有限公司列为本案被告并同时，提出财产保全的申请，要求查封房地产公司名下的土地。这样，房地产公司的商品房预售证就很难下来了，同时，也就能达到阻止售房目的。

4、“蹲点”办案一周，成功保全财产，双方达成和解，帮曹某先拿回了2000万元的投资款。

我向法院提出财产保全后，马上联系法官说明了情况紧急的，要求尽快出具查封裁定，办理查封手续。为了尽快查封土地，我来到法院“蹲点”办案，大概在法院待了一周，法官终于腾出了半天时间，我们马上开车带上法官来到了国土资源局（现自然资源局）顺利查封了房地产公司的名下的土地。大概过了一周，三被告主动找到了原告曹某某，要求和解，最终各方达成了和解协议，原告曹某某收回了前期投入的2000万元并且对后期的利润分配也达成了一致意见，案件取得了初步的胜利。

律师感悟

1、打官司要始终以当事人利益为核心，本案股权转让纠纷表面是股权争夺，实际是资产的争夺，保资产是核心，因此，本案在诉讼过程中重点是保证房地产公司的资产不能流失。

2、诉讼案件是一个动态变化的过程，办理过程中要及时调整策略，本案在诉讼过程中，我们发现房地产公司出售房屋行为时，及时追加房地产公司为被告，及时提出保全申请，为案件的顺利解决打好了基础。

3、在诉讼过程中，一定要了解诉讼规则，擅于运用法律赋予我们的权利，本案就是利用了民事诉讼法规定的诉讼保全制度，巧妙的化解了本案纠纷。