案情简介

B公司与李女士于2005年共同出资设立A公司，其中B公司持股65%，李女士持股35%并担任A公司法定代表人。A公司和B公司均为有限责任公司，李女士系B公司大股东李某的亲戚。

2016年8月8日，B公司蔡某将B公司公章移交给A公司法定代表人李女士。

2016年8月15日，B公司在当地有影响力的晚报上刊登遗失启事，声明上述B公司公章遗失并作废。

2016年9月15日，A公司作出两份股东会决议，决议内容包括增加C公司为A公司新股东并对A公司章程进行变更等，这两份决议“全体股东亲笔签字或加盖公章处”，加盖了上述B公司公章，李女士签字。后，A公司持此两份股东会决议等材料办理了公司变更登记手续。

2016年9月19日，B公司向其住所地公安机关申请刻制新公章。

2016年9月22日，B公司领取了新公章，新公章的款式与上述两份A公司股东会决议中的B公司公章不同。

不久，B公司将A公司诉至法院，请求确认上述两份A公司的股东会决议不成立。

一审中，B公司认可蔡某将B公司公章移交给A公司法定代表人李女士的事实，但主张蔡某仅有保管B公司公章的权力，蔡某将B公司公章移交李女士并未经B公司同意，即便B公司将该公章交由他人管理，但仍应得到B公司同意才能使用该公章。B公司并表示，该公司对涉案的两份A公司股东会决议的内容，既不知情也不同意。

一审判决后，A公司不服，提出上诉。

审理结果

一审和二审法院对B公司的诉讼请求予以支持。

法律分析

涉案的两份A公司股东会决议中加盖的B公司公章，在决议作出前已被B公司挂失作废，挂失行为亦表明B公司并未将该公司公章的使用及管理权利移交他人，故此，该挂失作废的公章，并不能代表B公司真实意思表示。A公司在诉讼中也未举证证明B公司对这两份股东会决议知情并同意，故此，A公司应承担举证不能的不利后果。