一起厂房买卖合同，代理买方成功要求被告配合过户，为原告挽回损失近300万元

【案情简介】：

厂房买卖合同，（土地8亩，厂房2栋约1500平米，13间办公房，一处仓库和门卫室），约定价格为220万元，分3期付款，卖方配合买方以涉案厂房办理抵押贷款，款清配合过户，卖方应在第二期付款后交付厂房全部给买方。合同履行中，买方第一期按时付款，第二期的一半款项很早支付，另一半支付时，被告拒绝收款。第二期付款期限到期前2月，被告以自己名义办理抵押贷款。原告知情后，未付余款。第三期付款期限到期后，被告催促原告付款未果，遂致函解除该买卖合同。诉讼前被告仅交付三分之一厂房面积给买方。

【办案过程】：

原告接待厂房买受人后，经过多次深入交流，对案情有了全面深入的了解和把握。这是一起典型的见利忘义纠纷，房东将厂房出让并签订买卖合同，买受人分期付款，中途房东将厂房私自贷款，并以买方未付款为由解除买卖合同，将厂房高价出让第三方。本律师认为，在房东贷款后，买受人行使先履行抗辩权，有权拒绝先付款，因此买方起诉房东要求继续履行合同，以未付付款先偿还贷款，要求被告配合过户并违约责任。

【本律师代理意见】：

一、原被告签订的厂房买卖协议合法有效，应该继续履行。

二、该买卖合同签订后履行过程中，原告不存在未按期付款的违约行为。

1、原被告双方在合同补充条款明确约定：被告提供其厂房抵押贷款相关手续，由原告办理抵押贷款偿还被告购买厂房款项，因被告提供贷款手续及其他原因造成银行贷款未能及时批复的，付款时间应顺延至银行贷款到账为准，被告不得追究原告付款时间责任。

2、在被告贷款后，原告对其付款要求是行使合同法的不安抗辩权，有权拒绝。

三、被告单方办理抵押贷款，客观上造成原告贷款不能，被告违约。

四、原被告间的合同不存在已解除或终止情形。

五、本案第三人民丰银行同意由原告代被告偿还贷款或为被告的贷款提供现金担保。

    六、截止现在，被告仅交付三分之一的厂房和办公面积，剩余厂房及办公面积，均由被告出租收益及自己使用。

【法院判决】：

宿迁市宿豫区人民法院判决该合同继续履行，原告于判决生效后支付剩余购房款120万元，被告交付剩余厂房，被告给付违约金5万元并承担诉讼费、保全费并配合办理过户手续。

【办案总结】：

看似一起简单的买卖合同，其实其中蕴含很多复杂的法律问题。

本案的代理，可以说完全达到了预期的诉讼目的。本案也为委托人挽回了近三百万元的经济损失。房价升的很快，对于老工业园区厂房而言，地皮稀缺紧俏，升值的空间也很大。整个诉讼程序下来，厂房也已升值不少。本案取得了非常好的社会效果。

从此案也可以获得一些启发：

1、买卖合同纠纷永远要立足协议，把合同每项条款研究透彻，才有突破口；

2、买卖合同的起草上，对付款方式而言，直接注明收款账号，买方按时打款，无须双方当面转账，避免买方的未及时付款的违约责任；3、一方行使不安抗辩权，必须按法律规定的书面方式来行使；

4、违约责任的约定上，保证转让标的无权利瑕疵，包括转让行为的前、中均无经济纠纷、法律责任；

5、抵押权在诉讼或过户中的障碍消除，买方提供担保或代偿，取得抵押权人的同意即可；

6、诉讼前证据的保全可以采取对证人证言进行公证固定；

7、诉讼中，注意审限的把握；

8、调解过程中，切勿轻易泄露底牌，一览无余；

9、诉讼中标的款勿轻易交付对方，直接交付法院。

承办律师  朱江