关于深圳市XX有限公司2012年
第二次临时股东大会见证意见书
致：深圳市XX有限公司
广东XX事务所（以下称“本所”)受深圳市XX有限公司
（以下称“公司”)的委托，指派本所律师出席并见证了公司2012年第二次临时
股东大会（以下简称“本次股东大会”)。现本所律师依据《中华人民共和国公司
法》（以下称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”)
等法律、法规、规范性文件及《深圳市长城投资控股股份有限公司章程》（以下称
“《公司章程》”）之规定，就公司本次股东大会相关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员
的资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果是否符合法律、法规及《公司章
程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的
议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表
意见。
为出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东大会，并根据有关法律、
法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。在本所律师
对公司提供的有关文件进行核查和验证的过程中，本所假设：

1、提供给本所之文件中的所有签名、盖章及印章都是真实的，所有作为正本


提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；
2、提供给本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；
3、提供给本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为
已获得恰当、有效的授权；
4、所有提交给本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均为真
实、完整、准确的。
基于上述前提，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的事实发表
法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
1、根据公司第六届董事会第十五次会议，公司第六届董事会于2012年8月
11日在《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网发布了《深圳市XX公司关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》（以下称“《股东大
会通知》”），对股东大会召开的时间、地点、会议召开方式、会议审议事项、出席
对象、会议登记办法等事项予以公告。公司本次股东大会采取现场投票和网络投
票相结合的方式，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提
供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
2、本次股东大会的现场会议于2012 年8 月28日下午14:30在深圳市福田
区XX会议室以现场投票的方式召开，会议由公司董事长XX先
生主持，参加会议的股东、股东代理人就《股东大会通知》所列明的审议事项进
行了审核并现场行使表决权。本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与《股
东大会通知》的内容一致。

3、本次股东大会的网络投票时间为：2012年8月27日至2012年8月28日。
其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012年8月28日上午
9:30～11:30,下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时


间为2012年8月27日下午15:00至2012年8月28日下午15:00之间的任意时
间。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行政法
规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
1、根据出席会议人员签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东
及代理人共 8 名，均为截至2012年8月 21 日下午交易结束后，在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东或其授权代表，所持股份总数为
155,563,208股，占公司总股本293,463,040股的64.96 %。其他出席会议的人员
为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘任的本所律师。
2、根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的
网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共11 人，代表股份
594,937股，占公司总股本293,463,040股的0.25 %。通过网络投票系统参加表
决的股东的资格，其身份已由身份验证机构负责验证。
经核查，上述出席公司本次股东大会人员的资格均合法有效。
（二）本次股东大会召集人的资格
根据《股东大会通知》，本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作为本次
股东大会召集人符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
综上，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《公
司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。




三、本次股东大会的表决程序和表决结果
1、出席本次股东大会现场会议的股东就《股东大会通知》中列明的审议事项
以现场投票的方式进行了投票表决，并按《公司章程》规定的程序进行了监票、
验票和计票，并当场公布了表决结果。
2、本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次
股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。
3、本次股东大会投票结束后，公司合并统计了本次股东大会现场投票和网络
投票的表决结果。
本次股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形。本次股东大会对公告
所列议案进行了审议，表决结果如下：
1、审议通过了《未来三年股东回报规划（2012-2014年）》：赞成票155,886,245
股，反对票 0 股，弃权票271,900股；
2、审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》：赞成票155,875,245股，反
对票 0 股，弃权票282,900股；
经核查，以上议案的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司
章程》规定。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合法律、行政法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见

综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序，出席会议人员
资格和召集人资格，表决程序和表决结果等事宜，均符合法律、法规及《公司章
程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。


本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
本法律意见书正本一式五份。
广东XX律师事务所
经办律师：XX
经办律师：黄 锐
二○一二年八月二十八日