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两份股权转让协议,哪份有效?
作者:俞国新发布时间:2013-07-31 来源:浏览量:0

案例
        C公司注册资本人民币300万元,张某与赵某系C公司登记股东,分别持有公司30%、70%股权。
        2012年2月10日,C公司召开临时股东会,形成决议:一、同意股东张某将其所持本公司30%的股权(原出资额90万元)转让给钱某。其他股东放弃优先购买权;二、张某辞去监事职务;三、公司股东发生变化后,应向登记机关申请变更登记。该决议由张某、赵某签名。2012年2月15日,张某作为甲方与作为乙方的钱某签订一份股权转让协议,约定:甲方将所持有的C公司30%股权作价20万元转让给乙方……乙方保证在本合同生效之日起7日内向甲方支付受让股权的对价款等。该协议由张某、钱某签名。同日,C公司召开股东会,形成决议:一、成立新一届股东会;二、股权转让后,公司股东赵某出资额210万元,出资比例70%,钱某出资额90万元,出资比例30%。该决议由赵某、钱某签名。
        2012年2月28日,张某作为C公司的股权出让方(甲方)与作为C公司股权受让方(乙方)的赵某签订一份个人股份转让协议,约定:一、甲方将其在C公司30%的股份,依法转让给乙方指定人;二、乙方同意接受该转让的股份;三、转让价格为30万元,其中20万元以股份转让形式,10万元乙方按照佣金形式给予甲方;四、乙方在签订之日起将30万元支付给甲方;五、乙方对C公司债权债务已经了解,双方对此转让无异议;六、因本协议引起的或与本协议有关的争议,由各方协商解决,协商不成的,各方同意在C公司所在地法院裁决;七、乙方承诺第一时间结清胡E的青岛麦凯乐账。该协议由张某、赵某签名。
  2012年3月2日,张某持有的C公司30%股权变更登记至钱某名下。2012年3月5日,赵某支付张某15万元。未支付剩余15万,逐张某起诉至法院。
  
分析
  法官认为,本案的争议焦点在于2012年2月28日的个人股份转让协议是否有效、是否履行。
  对于该协议有效性的认定,在此只需要厘清的一节事实是:既然之前张某已经将C公司30%股权转让给了案外人钱某,相应亦交付了股权、形成了股东会决议,作为持有C公司70%股权的赵某为何又在张某丧失股东身份之后与张某签订一份转让价格30万元的协议。对于该节事实的形成,有必要阐述本案中没有争议的张某与钱某签订的股权转让协议与争议的个人股份转让协议的效力。比较两份协议,从协议的内容上看,无争议协议的内容简单,条款的格式化非常明显,而争议协议内容既包括了款项支付方式,又包括了争议管辖约定以及与案外人结清账款等事宜;从协议的履行情况看,无争议协议的缔约双方无按照约定在7日内支付股权转让款的意思表示和履行行为,而赵某于争议协议签订后支付了15万元股权转让款;从协议形成的时间来看,争议协议在无争议协议之后形成,所以从逻辑推理和日常生活经验判断,张某与钱某签订的股权转让协议显然系用于工商备案之需,该份协议并没有体现出股权出让方与股权受让方的真实意思表示,而争议协议虽然没有明确乙方指定人,但结合随后将股权转让至钱某名下的事实,能够确认钱某即为乙方指定人。由此,虽然无争议的股权转让协议以及相应股东会决议均经工商登记备案,而争议的个人股份转让协议没有经工商登记备案,但后者系股权出让方与受让方的真实意思表示,约束张某、赵某以及指定受让人钱某。因此,赵某是30%股权的缔约相对方,应该支付受让股权的对价。
        另外,对于价款的数额,争议协议明确了30%的股权的转让价格是30万元,约定其中20万元以股权转让形式支付,10万元以佣金方式支付。20万元与10万元的划分,只是支付方式的不同,并不能否定双方对于30%股权对应价款30万元的意思表示。至于张某诉求的利息损失,争议协议约定的支付期限是签订之日起,应理解为合同签订当日,赵某逾期不付应承担法定的违约责任,故这一请求权有事实和法律依据,能够得到支持。就证据规则而言,规定了当事人对其主张的事实应有证据予以佐证。赵某陈述钱某作为股权受让人支付张某股权转让价款5万元,但无证据佐证。在张某否认下,对此不予认定。案外人钱某若有证据证实这一节事实,可以向张某主张返还。

俞国新律师提醒:在签订股权转让协议的时候,应该约定清楚,是用于工商备案登记之用还是双方的真实意思表示,“阴阳”转让合同,具有一定的风险,要格外引起重视。

注:以上内容由俞国新律师提供,若您案情紧急,法律快车建议您致电俞国新律师咨询。
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