公司僵局下的股东权利救济

公司僵局，是指公司在存续运行中由于股东、董事之间矛盾激化而处于僵持状况，导致股东会、董事会等公司机关不能按照法定程序作出决策，从而使公司陷入无法正常运转，甚至瘫痪的状况。现实生活中，部分作为投资者的股东并不参与公司的日常经营管理，股东与股东之间、股东与董事之间日渐缺乏的信任感导致公司设立的初衷无法达到；公司被其他股东操纵后，股东自身的投资款也未能产生相应的效益，股东权利则难以保障，公司僵局由此形成。为此，《公司法》及其司法解释明确了该种情况下的救济途径，本律师将以经办的如下案例作出进一步阐述。

基本案情：客户A与B各出资一半共同设立有限责任公司，从事项目的咨询和投资等业务。B作为公司的执行董事和经理，负责日常的生产、经营、管理等事宜，A作为监事，行使监督管理之权利。公司成立后，B不但没有按照公司章程规定召开股东会议，还逐渐对A避而不见，同时利用其管理公司银行账户及印章的职务便利，在没有征得A同意的情况下，擅自开展其他类型的对外业务，并拒绝接受原告的监督。在公司成立三年的过程中，A曾多次致电B，要求其停止侵害公司及股东的行为，并要求提供公司资金流向、财务会计报告供原告查阅，却遭反复推诿拒绝。在公司处于名存实亡的情况下，A也无法通过转让股份的方式退股。

本律师在严谨分析案件资料后，向客户提出了相应的法律建议：

1、本案符合公司解散诉讼的条件。

《公司法》规定公司解散的原因中，包括公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

《公司法》司法解释同时规定了，单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

由此可见，公司所存在的僵局明显不利于A，公司继续存续将使其股东利益出现重大损失的情况，在无法通过其他方式解决的情况下，只能通过诉讼手段予以解决。在解散诉讼中，公司将作为被告，股东B将被列为第三人参与诉讼，并同时申请诉讼保全了公司的资产。

2、公司解散后，清算义务人不履行清算义务的，可申请法院对公司进行强制清算。

《公司法》规定，公司应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

《公司法》司法解释还规定，有下列情形之一，债权人申请人民法院指定清算组进行清算的，人民法院应予受理：（一）公司解散逾期不成立清算组进行清算的；（二）虽然成立清算组但故意拖延清算的；（三）违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。同时，债权人未提起清算申请，公司股东申请人民法院指定清算组对公司进行清算的，人民法院应予受理。

3、在清算结束后，A将按出资比例分配公司的剩余财产，如B作为清算义务人在清算过程中有损害公司或者A的利益的行为，可追究B的相应法律责任。

《公司法》规定，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

《公司法》司法解释同时强调，清算组成员从事清算事务时，违反法律、行政法规或者公司章程给公司或者债权人造成损失，公司或者债权人主张其承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

此后，A在公司所在地的法院提起解散诉讼，后经本律师努力，A与B在庭后最终达成和解，B以溢价的方式收购A的股权，A则顺利实现了退股以及收回投资款之目的。

本律师提醒，尽管有限责任公司具有一定的人合性，但在公司经营过程中股东之间的信任往往将导致股东之间的冲突不可调和，投资者应该在公司设立及存续的整个过程中全面地关注自身的股东权益，并及时解决公司营运过程中产生的问题。另一方面，本律师代理的三个公司僵局纠纷案件中，最终都以当事人和解结案，纵观该类案件中，实际经营管理公司的一方股东往往利用公司从事一些利己活动，进而间接损害了其他股东的投资权益，该类活动包括逃避税务、公账私入、财产侵占、转移资金等等，该类隐蔽的违法行为将不可避免地在公司解散诉讼和清算程序中得以现形，因此，股东间往往在该等法律程序中易于达成和解。

尽管所耗费的时间成本将使公司解散诉讼和清算程序存在一定的不确定性，但是该类法律程序的提起往往能促使类似纠纷的顺利解决，如无其他有效的解决途径，被侵害的一方股东应该尽快委托律师出具专业的法律意见，并就此作出适当的救济措施。