2011年5月，深圳某供应链公司因某通信设备（深圳）有限公司拖欠其货款及服务费无法正常收回，委托本律师处理该纠纷。本律师经认真分析研究后，认为如简单采取民事诉讼的途径固然能赢得诉讼，但是可能需要花大量的时间和精力，诉讼成本较大，且与客户的关系将无法挽回，综合分析后，本律师向某通信设备（深圳）有限公司发送律师函，该公司收到律师函后，一周内向供应链公司付清全部款项，顺利解决纠纷。以下为律师函大体内容：

律师函

XXXX通信设备（深圳）有限公司：

     广东知明律师事务所依法接受深圳XX供应链管理有限公司（以下称我方当事人）的委托，指派曾伟律师就贵公司在与我方当事人合作中违反约定等事项郑重致函贵公司：

一、贵公司与我方当事人在2010年10月27日分别签订了《酷派N91手机采购执行项目合作协议》XXXX-G065-101025-01）与《酷派N91手机采购执行三方合作协议》(XXXX-G065-101025-02)。
      协议HQSCM-G065-101025-01中“3.1”约定：“乙方同意在RMB￥2050万元（人民币贰仟零伍拾万元整）的额度内（包括甲方支付的20%履约保证金），根据甲方采购订单货款总额向甲方指定供应商以六个月银行承兑汇票方式支付货款”； “3.2”约定：“自乙方向甲方指定供应商付款之日起180天内，甲方分批次以先款后货方式向乙方付款提货。……。若甲方未能在180天内向乙方支付所有应付账款，自逾期之日起，乙方有权按照逾期未付货款总额的3‰/天向甲方加收滞纳金；若逾期超过10天的，乙方有权罚没甲方所支付的保证金；若仍无法弥补乙方的损失，则乙方有权在以书面形式通知甲方后自行处理逾期未提货物以补偿其损失”。
    协议XXXX-G065-101025-02中“4.2”约定：“丙方向甲方下达“采购订单2”并支付相应货款后，无论发生任何变化，乙方均须按照“采购订单1”中的价格向丙方支付货款及相应综合服务费”； “6.1”约定：“若一方违约，其他两方的任何一方有权终止协议，并由最先违约的一方承担由此造成的所有损失责任” 。

二、协议履行情况及违约责任承担

     我方当事人已根据协议的约定，于2010年 11 月8 日向贵公司指定供应商付清协议约定的货款2,087.5万元（XXXX-G065-101029-03），我方当事人的协议义务已经履行。而截至2011年5月10日贵公司应向我方当事人支付的货款1,462.5万元、未提货部分的服务费122.85万元、滞纳金13.1625万元，合计1,598.5125万元，时至今日仍未向我方当事人支付。根据协议的约定，贵公司已经违约。根据《合同法》第107、112条及113条的规定，我方当事人可要求贵公司支付上述款项并赔偿因不履行协议义务给我方当事人造成的损失，包括协议履行后我方当事人的可得利益损失。

三、我方当事人授权本律师郑重函告贵公司：

1、贵公司的行为已经构成违约，请迅速采取措施，按协议约定履行义务。

2、若贵公司未能按照协议约定履行全部义务，我方当事人将严格按照协议规定，采取以下措施:

(1)、在2011年5月18日罚没贵公司支付的履约保证金余额3,861,551.41元 。

(2)、将在2011年5月18日上午9时整于xx集团1号楼6楼621会议室以现场公开竞买方式处理贵公司未提货物。
      我方已邀请深圳xx通信技术有限公司、深圳市xx通达科技有限公司、   等公司参与现场公开竞买。据市场调查,目前，该批货物的批量出货价格约为每台600元左右。在整批购买的前提下，该批货物将即时出售给现场出价最高者。  

      贵方如能提供出价更高的第三方、或自行提货，应在收到本函后三天内做出书面答复。我方当事人提请贵公司注意：贵公司可通过各种适当方式寻找出价更优的买家。

（3）、我方当事人按公开竞买价格处理该批货物后，出售货物所得款项用于抵减贵公司应支付我方当事人的相关款项。不足部分，本律师将立即依授权采取法律行动向贵司追讨。

    望慎重考虑，以免诉累

    特此函告！

                                                                              广东知明律师事务所

                                                                              律师：曾伟

2011-5-10