吴勇波律师

企业在内部治理方面应注意的问题

1. 股东出资不实承担连带责任
企业注册资本的真实与充足不仅有利于保护客户利益，更与企业及股东的切身利益密切相关。企业注册资本虚假或者在经营过程中被抽逃出资，将使企业股东丧失有限责任制度的保护，可能被卷入债权人提起的诉讼中。

2. 其他股东出资不实被牵连
与他人共同投资设立企业时，请务必关注合作伙伴是否履行了出资义务，这不仅关系企业利益，更关系自身利益。如果合作伙伴没有履行出资义务，在企业对外负债的情况下，可能就合作伙伴的过错向债权人承担责任，尽管在对外承担责任后可向合作伙伴追讨，但增加了风险。

3. 设立公司须真实签名
设立公司时的登记手续较为繁杂，请务必亲自签署公司章程等法律文件，否则一旦发生纷争，可能对公司股权归属造成不利影响。

4. 隐名股东风险大
隐名投资虽然不被法律完全禁止，但蕴藏较大法律风险，法律对隐名投资人的股东资格认定标准要求非常严格，且隐名股东资格不能对抗第三人，代持人可以处分股权。建议不选择以隐名方式与他人共同设立公司。 

5. 收购股权须登记
如果您向他人收购公司股权，收购合同生效后请务必尽快办理企业工商登记变更手续，否则将面临无法真正获得股权的风险。未办理变更登记也不能对抗善意第三人，股权可能被再次出让。

6. 公司章程慎重签
公司章程是公司最重要的法律文件之一，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力，一旦发生争议，将成为法院判断各方权利义务关系的主要依据。建议在参与制定公司章程时务必仔细衡量、慎重签署，谨慎使用格式文本。 

7. 勤勉义务要遵守
公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务。请务必遵守公司法及其他法律法规的规定。违反这些规定将可能导致向企业承担损害赔偿责任。

8. 中小股东须尊重
经济环境变化形势下，更加需要全体股东同舟共济，齐心协力。中小股东与控股股东同样是企业的投资者，请善待中小股东，尊重其参与权、表决权，保障其知情权，保护其利润分配权等各种股东权利。很多公司因为大股东不尊重中小股东造成股东内讧无法正常经营。公司内部争议容易导致公司治理出现僵局，不仅可能将公司以及股东卷入诉讼，消耗公司的人力、物力，在极端情况下可能导致公司解散。

9. 按照规定程序解决分歧
公司的投资者之间产生分歧十分正常，建议遵循公司章程规定的程序解决争议。召开股东会前，请务必按照公司章程规定的期限、方式与内容通知股东，如果没有妥当地履行通知义务，所形成的股东会、董事会决议可能将被法院撤销。建议更多地以磋商的方法化解公司内部分歧。

10. 结束经营要清算
投资设立的有限责任公司可能因种种因素需要结束营业。请务必注意按期履行投资者的清算义务。怠于履行清算义务导致公司财产贬值、流失、毁损或者公司帐册、重要文件等灭失的，股东将面临直接承担公司全部债务的风险。