股权转让协议书

　　甲方(转让人)：

　　乙方(受让人)：

　　1、        房地产开发有限公司是经石城工商行政管理局注册登记成立的具有独立法人地位的有限责任公司。

　　2、甲方为该公司的股东，股份分别为             。

　　3、乙方愿意以本协议书约定的条件和价格受让甲方所占      公司的全部股权。受让后乙方内部的股权比例分别为                 

　　4、甲方保证其转让给乙方的全部股权享有完全独立的权利，没有设置任何质押，亦未涉及任何诉讼及其他争议。

　　甲、乙双方根据公司法、中华人民共和国合同法本着平等互利之原则，经双方友好协商，特就乙方受让甲方所持       公司的全部股权事宜于签订本股权转让协议书，以资共同遵守。

　　一、转让标的、受让价款及支付

　　1、甲方将其持有的          公司全部股权转让给乙方，乙方愿意受让甲方所持有的          公司的全部股权。

　　2、乙方愿意以RMB现金        万元的价格受让甲方所持有的公司的全部股权。

　　3、乙方同意在本协议书签订时，支付合同转让款的50%，余款待乙方办理完工商变更登记手续后三天内支付。前述款项以现金方式支付。

4、甲方转让股权应得价款所涉税负由甲方承担，与乙方无关，甲方应当及时依法办理。

　　二、与股权转让相关的权利义务转让

1、甲方应在乙方支付首笔转让款后当天将公司财务帐簿、帐册、印章、公司运营的所有证照，以及公司资质的相关材料交付乙方。同时，甲方应保证前述证照尚在有效期内，并已正常年检。

2、甲方收到乙方给付的首笔股权转让款后，应按照乙方的要求签署与股权转让事宜相关的一切法律文件。

3、乙方负责办理股权转让登记手续，乙方办理股权转让变更登记手续需要甲方协助的，乙方应当提前一日通知甲方，甲方应当根据乙方的通知要求进行必要的协助。如果甲方未在上述期限内履行协助义务，乙方有权解除合同，并追究甲方违约责任。

　　4、办理股权转让的一切变更登记手续所需的各项费用，由乙方承担，与甲方无涉。

三、违约责任

　　本协议书生效后，双方应当全面履行协议书约定义务。任何一方违约，违约方应当向守约方承担违约金     万元，若违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应当赔偿由此给守约方造成的一切损失，包括但不限于直接经济损失、间接经济损失和主张权利的费用损失。

　　四、其他

　　1、甲方承诺公司至交割之日对外不负有任何债务，也未拖欠任何税收、员工工资及管理等费。若有，则一切由甲方负担。如因交割前所负债务导致公司涉诉，所造成的损失（包括但不限于律师代理费等）由甲方承担。公司在交割之前尚有部分挂靠项目未完工，台因该挂靠项目负债等导致公司涉诉造成公司损失，同样由甲方负担。

2、工商部门的股权转让协议如与本协议不一致，以本协议为准。

3、乙方各股东之间的权益另行签订出资协议或按新公司章程。

　　五、本协议书一式两份，双方各执一份。

甲　方：　　　　　　　　　　　乙　方：

年     月    日