徐忠律师

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【案情概述】

张三与某开发商于2009年签订了《重庆市商品房买卖合同》，购买一楼盘负一楼的门面，张三依合同支付了门市房款30万元。门面修好后，由于种种原因，某开发商一直未按合同约定将该门面交付给张三，原计划的商业也没有开展起来。张三也没有积极要求某开发商交房，直到八年后的2017年，张三想接门面自己做生意，遂要求某开发商交付门面。

然而，双方却因门面的交付条件和违约问题，一直无法达成一致。张三遂起诉到法院，要求某开发商交付合格房屋，并支付从2009年6月1日期至实际交房日止的逾期交房违约金合计10万元。

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【案件结果】

法院主持调解，张三和某开发商达成调解协议，法院出具了民事调解书：被告某开发商立即交房并用价值13余万元的车位冲抵逾期交房违约金。

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【法律法规】

本案件所适用的法律法规：

《中华人民共和国民法典》第五百八十四条 当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，造成对方损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益；但是，不得超过违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。

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【迪正律师说】

本案是一个房屋买卖合同纠纷的案件。关于商品房买卖合同纠纷的案件，我们曾经代理了重庆主城区的多个小区的业主群体与开发商之间的纠纷，涉及商品房争议的方方面面，为业务群体合法争取了其应享有的最大利益。

本案中，我们接受张三的委托后，向张三分析了本案的基本情况，并第一时间代理张三向法院提起诉讼。经过对案件全面的分析，我们发现本案的主要争议焦点有以下两点：

一、本案的逾期交房违约金计算时限是两年还是八年？

两年的观点是简单的按照诉讼时效进行理解。而八年的观点，是我们紧扣案涉合同的相关约定坚持认为的。根据双方签订的《重庆市商品房买卖合同》的具体条文内容，涉案情形应当不受两年的限制，而应当按照实际的违约天数（八年）计算。司法实践中，对此理解也有争议，有按两年判的，也有按实际违约天数判的。

在庭审过程中，我们在法庭举证质证、法庭辩论阶段，充分将违约金计算时效为8年的观点充分阐述。被告某开发商虽然表面上说按两年计算，但根据我们的判断，其内心应该是认为我们提出的按八年计算的观点会被法官采纳。

可是时效问题在实务中也有争议，法官是案件的裁判者，其也有自己的理解和判断，其态度坚决地认为应按两年计算。虽然我们认为法官的理解是明显错误的，但毕竟他是裁判者而且诉讼的目的是实现委托人张三的最大利益。所以基于从最有利于委托人利益的原则，我们迅速转变诉讼策略，综合涉案事由，以案涉合同为基础，巧妙地与某开发商进行周旋。

二、案涉门面的交付条件问题

因为张三购房时，房屋登记了自己和自己母亲的名字。由于现在母亲过世，其对房屋的权利自然就需要母亲的继承人来继承，同样的起诉时，也需要母亲的继承人一起作为原告。但是张三并不是母亲唯一的继承人，张三一个人以原告的身份起诉某开发商是具有一定瑕疵的。若是被告某开发商深究这个问题，庭审便变得复杂，案件的审理时间一定会拖的更久，同时也有风险。

“变则通、通则久”我们迅速转变诉讼策略，抓住被告某开发商未反应到上述问题的时机，与被告某开发商展开协商，力求尽快保质的解决张三的诉求。被告某开发商自知理亏，也因为我们在庭审中出色的质证、陈述，答应调解并且将价值高于按八年计算的违约金额的车位给张三。这个结果充分达到了委托人的目的，同时通过这种处理方式相当于法官也变相支持了违约金按八年计算的观点。相关调解结果，也以调解书的形式确定下来。根据规定，对于生效的调解书，对方不能上诉，并且对方若不履行，张三有权将其作为强制执行的依据。此战张三大获全胜！

从这个案子我们可以看出，诉讼策略的制定一定要以实现当事人的最大利益为导向。同时具体处理过程中，需要审时度势，适当地做出调整，灵活地通过判决或调解达到目的。需要注意的是，调解书和判决书的法律效力是相同的，都是我们维护权利的有力依据。

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【警示与提醒】

1、签订合同，一定要将各合同主体详细注明，最后签字盖章。

2、买卖合同要充分明确供货的时间、期限、数量、接收人、付款时间、付款账户等信息。

3、与他人签订合同时，尽量了解对方的经营状况以减少损失风险。