约定不明的情况下，股权转让所产生的个人所得税有哪方负担？

案情介绍：

深圳***出租汽车有限公司成立于2000年，该公司股东为深圳***出租汽车合作公司和王某军等20多名个人。2014年12月22日，原告王某军与被告张某洁签订股权转让协议一份，协议约定：王某军将持有的深圳***出租汽车有限公司的股权转让给张某洁，转让过程中发生的一切费用由张某洁承担。协议签订后，张某洁将转让费给付原告。2015年，深圳市税务局下发处理决定书，要求王某军按“财产转让所得”补缴个人所得税。原告以被告对协议约定的一切费用由被告承担的事项，被告尚未履行为由，诉至法院，要求被告履行股权转让协议，为其交纳个人所得税及滞纳金，并要求被告承担本案诉讼费。

判决结果：

一审法院认为，原告与被告签订的股权转让合同合法有效，双方已经实际履行。双方在合同中约定的“一切费用”中并没有其他费用，即合同中所称的费用就是应该由原告缴纳的个人所得税。因此，原告王某军与被告张某洁于2014年12月22日签订的合同是双方真实意思表示，对合同双方均具有约束力，被告应该根据诚实信用原则完全履行，即被告应该承担原告因转让股权所产生的个人所得税。

一审法院依据《中华人民共和国民法通则》第五十五条及《中华人民共和国合同法》第六十条之规定，判决：被告张某洁履行转让合同义务，承担原告王某军因转让股权产生的个人所得税。

宣判后，张某洁不服，以股权转让协议中所提到的一切费用并不包括个人所得税为由向二审法院提出上诉。请求撤销原判，依法改判。

二审法院认为，本案争议的主要问题是股权转让过程中所发生的个人所得税应当由谁承担。根据《中华人民共和国个人所得税法》的规定，股权转让人是纳税义务人，受让人是代扣代缴义务人，纳税人应当按照财产转让所得的20%缴纳个人所得税。本案中，财产转让人即王某军是纳税义务人，张某洁是个人所得税扣缴义务人，应当履行代扣代缴义务。王某军主张双方在协议中已明确个人所得税应当由张某洁缴纳，即双方在协议中约定转让过程中发生的一切费用由受让人承担。王某军及其委托代理人向法院提供了多份其他转让人的证言，称双方在协商过程中主要争议的问题是转让价格是否包括个人所得税。因此可以认定双方在协商转让过程中已经明知该问题的存在，但在合同中未明确约定。税、费是不同的概念，由于双方约定不明，应当根据税法的规定，由财产转让人承担缴纳义务，原判由受让人承担转让人因转让股权产生的个人所得税不当，应予纠正。

综上所述，二审法院依法判决：撤销一审判决;驳回王某军的诉讼请求。

成都股权律师柳文彬律师点评：

本案争议的焦点在于：原、被告在协议中约定股权转让过程中发生的 “一切费用”包不包括股权转让过程中所发生的个人所得税？二审法院认为税、费是不同的概念，由于双方约定不明，应当根据税法的规定，由财产转让人承担缴纳义务，故裁定驳回王某军的诉讼请求。之所以会出现这种结果，王某军签署的股权转让协议出现关于股权转让过程中发生的“一切费用”约定不定的瑕疵。由此可见，股权转让过程中委托专业律师设计方案以及起草、审核相关法律文书是多么的重要！