一、合同审查与修订的基本原则

（一）、以需求为导向的原则

了解合同背景和当事人的需求、意图

1、交易背景  2、当事人关注的主要内容  3、交易目标  4、标的物、工作成果的提交

（二）、平衡的思想

律师的专业性和交易的需要的平衡

1、理想的合同和现实的利益之间的平衡

2、合同的严密性和可操作性之间的平衡

3、合同的专业性和可读性之间的平衡

（三）、区分合同来源的原则

1、当事人提供，站在独立第三方和对方的角度来审查

2、对方提供，尽可能读出字里行间之外的弦外之音，eg加大了己方的风险

3、第三方提供示范文本，对约定不明的起草补充合同

（四）有所为与有所不为的原则

二、合同审查与修订的基本原则

（一）首部

1、名称，有名合同和无名合同

2、当事人

A、立足于合同，审查组织机构代码证

B、合同之外

内部机构，无订立合同的资格

分支机构，有订立合同的资格

设立之中的公司，不具备独立的开展民事行为的能力

清算中的合同，只能开展与清算有关的业务

营业执照的正副本，在网上查询企业状况——资格审查

尽职调查——实地了解

3、合同目的条款（最容易被忽视）

约定不明时，对合同目的条款进行审核来确定

注意：合同中的“鉴于……”条款

4、合同关键词的审查

法律无专门解释的术语

非标准术语的用语

反复出现的关键词语

解释的方式：合同首部集中解释；括号解释；末尾解释

不能把政府行为放入不可抗力之中

（二）合同内容

其一，一般性审查

1、合同标的：合法性、明晰

2、合同标的的数量和质量

3、价金条款：付款的方式和期限“对方提供全额的发票后付款”

4、履行的期限、地点和方式

5、违约责任（可以实现洗钱的目的）

A、违约后计算损失的范围，“调查费、律师费等可写明”

B、违约后支付的具体金额

C、违约金占某个基数的比例，司法解释规定不能超过实际损失的130%

6、争议解决的方式及管辖

强制执行的公正？

甲方应约定在甲方所在地管辖

一定不要明确约定由哪一个法院管辖

其二、特殊问题

1、合同的操作性

A、合同详略程度的控制，详略不是判断合同优劣的标准

越详细越不可操作

从当事人的地位，可能面临的风险来考虑

B、对于权利式的控制和义务式的控制的把握

避免对权利的表达不当而变成义务

2、合同的可控性

A、合同履行的分项或分期问题

B、部分条款的解除权问题（单方解除）

发解约通知，对方有起诉的时间《合同法》解释

C、指定履行人员或联系人员的问题

和人本身的技能、人身属性相关的，指定履行人员

3、条款表述的明确性问题

 如：商品房规划、设计变更后买房人的权利保障问题

4、增加合同实用条款的问题

如冠名赞助合同“乙方承诺，甲方有权使用此次演出活动现场所拍摄图片、录像（限15分钟）用于甲方一切对外活动宣传，不视为对演出团体的音像版权侵犯。”

增加：如因相关权利人向甲方主张权利而造成甲方损失，由乙方承担。

5、违约成本与举证成本问题

A、违约成本

B、举证成本

“拒不按期交货”和“不能按期交货”

6、规避法律问题

（1）“合法化”问题

名为联营实为借贷，争议时不受保护？

7、注意合同权利义务不对等问题

（1）交易地位决定的

（2）合同性质导致权利义务不对等

（3）由于合同条款的精心设计导致权利义务的不对等

8、合同中的附条件与附期限问题

（1）用途

（2）运用

控制合同的签订风险“由于合同签订日期的不一致，先签订的一方在收到合同之后发确认书时本协议生效。”

发起人转让股权附期限可规避法律

（三）尾部

1、签署栏，是否是有权人签字

2、通讯地址：对方留下的通讯地址为可供联系的地址。己方发出通知后即视为送达。

3、账号问题

（四）附件

1、附件的种类

主合同某一条参见某附件，括号内注明

2、附件的使用方法

三、合同审查修订中的律师素养

1、合同审查质量及方式的要求

提示风险的义务

2、合同审查中的风险防范

法律意见书中的事先假设，保护自己