中国长城资产管理公司长沙办事处：

    湖南日月明律师事务所接受贵办事处的委托，指派龚德友律师对《参与岳阳恒立冷气设备股份有限公司重组的方案》提供法律审查，根据依法合规、严谨审慎、客观独立的原则进行了法律审查。

    按照贵公司资产处置法律审查的基本要求，2006年12月28日，本律师对岳阳恒立资产状态进行了审查；2006年12月29日，本律师对参与重组方的案进行了审查。审查意见如下：

一、对岳阳恒立债权法律状态的审查

1、岳阳恒立债权资产的基本情况

（一）概况

（二）岳阳恒立的历史沿革

岳阳恒立的前身是岳阳制冷设备总厂，创建于1958年，是我国最早从事汽车空调开发和专业生产汽车空调、最早引进发达国家先进技术和全套设备的上市公司，具有40余年的制冷空调设备的生产历史。岳阳恒立曾经在上世纪90年代中后期辉煌一时，其生产规模和产品研发能力曾经居全国汽车空调行业之冠，为当时国内行业标准的制定者，在中国汽车空调行业具有很高的知名度。

岳阳恒立近年来市场份额严重下滑，2005年销售额仅1亿，各项产品市场份额已降到1%以下，主要原因：大股东成功集团占用巨额资金，致使流动资金不足，无法组织生产；营销策略失误；流动资金不足；人员负担过重。

公司位于岳阳市青年中路金鹗公园西侧，地理位置优越，水陆交通十分便利。

（三）股权结构

（四）前十大股东

2、对岳阳恒立债权法律状态的审查

（一）债权收购情况

贵办事处于2005年收购中国工商银行湖南省分行持有的岳阳恒立冷气设备股份有限公司（以下简称：岳阳恒立）债权，其中本金9,485万元、利息661.49万元，孳生利息1150万元，整体债权11296.49万元。为岳阳恒立最大的债权人。该项目入账价值为9485万元。

（二）担保和抵押物情况

1、担保。贵办事处持有岳阳恒立债权中，3,654万元由岳阳恒立控股股东——湖南省成功控股集团有限公司（以下简称：成功集团）提供连带责任保证担保。

2、抵押物。其余5,831万元债权分别以岳阳恒立38,049.59平米办公和生产用房屋建筑物、机器设备作为抵押物设置抵押，并办理他项权证。

贵办事处持有岳阳恒立上述债权的担保、抵押均有效，不存在法律瑕疵。

（三）债务人和担保人偿债能力

1、债务人。岳阳恒立已严重资不抵债，于2006年5月15日暂停上市，处于半停产状态，金融机构债务基本全部逾期，目前已无力偿还债务。截止2006年9月30日，岳阳恒立母公司净资产为-22,084万元。如果2006年实现盈利且符合其他有关条件，则可向深圳证券交易所提出恢复股票上市申请，经核准后恢复上市；否则，将被终止上市。

2、担保人。成功集团由于资金链出现断裂，债务包袱沉重，已经负债累累、官司缠身，自身面临较大的债务危机，已经不具备承担担保责任的能力。

二、对参与重组方案的审查

1、参与重组方案的基本情况

（一）直接追偿

岳阳恒立目前已严重资不抵债，面临破产清算的威胁，无力偿还贵办事处债务。所抵押的生产和办公用房因使用年限较长，早已破旧不堪，处置价值不大，而土地权属有一定瑕疵，直接处置变现几乎不可能。至于抵押的机器设备，企业相关财务报表反映其账面净值为2900万元，但考虑到这些设备属于专用设备，与土建连接，拆除后的价值将大打折扣，变卖的难度也较大。因此，无论通过诉讼还是其它方式直接追偿，抵押物的处置价值都不大。

担保人成功集团负债累累，无偿还能力，预计由其提供连带责任保证担保的3,654万元债权回收额为零。

根据现状分析，按照传统方式处置，对岳阳恒立的处置难度大，周期长，现金回收率也较低。抵押机器设备帐面净值为2,900万元，贵办事处如果通过追债方式实现债权，经过外部调查了解和内部专家估值测算，岳阳恒立债权最大限度估计回收额为2,000万元左右，预计损失8000万元左右。

（二）债权转让

从岳阳恒立的现状和市场调查情况看，截止目前，尚没有投资者表示购买该债权的意向。即使有投资者愿意收购债权，考虑到投资风险、处置周期等方面因素，转让价格肯定比贵办事处直接追债回收额要低，贵办事处损失更大。

（三）主导重组，成为第一大股东

通过债务重组、股权重组、资产重组及财务重组等一系列运作，帮助岳阳恒立充实资本金、弥补亏损，恢复上市，并完成股权分置改革，贵办事处可以较低的成本取得上市公司的“壳”资源，经过3至4年的经营，岳阳恒立的经营状况和财务状况都将得以改善，具有良好的社会形象，届时贵办事处可通过二级市场择机退出，从而获取投资收益，实现处置价值最大化的根本目标。但是，该方案风险较大，操作复杂，且需注入优质资产，总公司未予同意。

（四）配合其他投资者重组，成为第二大股东

按照总公司的要求，贵办事处积极配合省、市两级政府为岳阳恒立寻找新的战略投资者。经过反复磋商，湖南省政府和岳阳市政府最终确定由广东中卒房地产开发有限公司（以下简称“中卒公司”）联合我公司作为重组方，分别作为重组后岳阳恒立的第一、第二大股东。

通过前期沟通，中卒公司愿意与贵公司共同主导岳样恒立的重组。中卒公司向岳阳恒立注入现金资产3,000万元，注入流动性和赢利性较强的资产12,000万元，换取成功集团所持有的岳阳恒立28.99%的股权，成为第一大股东。贵公司9485万元债权减免65%（保留35%债权即3320万元），换取岳阳市国资委持有的岳阳恒立9.13%的股权，成为第二大股东，并不再享受之前岳阳市政府承诺的税费返还政策。

通过这种处置方式，贵公司在保留了35%债权本金的同时，又获得了上市公司9.13%股份，既维护了公司利益的底线，又得以分享上市公司业绩提升后的股权增值。因此，在目前的条件下，配合重组不失为最佳的选择。从另一个方面来分析，如果不配合中卒公司，岳阳恒立重组失败，损失最大的还是债权人的利益。因此，在目前的条件下，配合重组这也是必然的选择。

2、选择重组方案的处置方式比较适当且具有切实可行性，理由如下：

（1）该参与重组方案符合金融资产管理公司处置国有商业银行不良资产的政策要求。《金融资产管理公司条例》第二条规定，“金融资产管理公司是指经国务院决定设立的收购国有银行不良贷款，管理和处置因收购国有银行不良贷款形成的资产的国有独资非银行金融机构。”第三条规定，“金融资产管理公司以最大限度保全资产、减少损失为主要经营目标，依法独立承担民事责任。”上述债权资产是贵办事处依法从国有商业银行收购的，根据《金融资产管理公司条例》和财政部发布的《不良资产管理办法》之规定，其经营的目标就是“最大限度的保全国有资产、减少损失”。这就需要运用多种处置方式和手段来提升资产价值的运作策略。处置的方式有委托分包、债务重组、企业重组、置换股权、推荐上市等，该参与重组方案即是各个股东按照一定的规则、方式和程序重新分配股权，改变其在企业中的持股比例，从而改变股权分置结构，达到重组的目的。这种方式是符合金融资产管理公司处置国有商业银行不良资产的政策要求和规定的。

（2）该参与重组方案不违反法律法规的规定。《中华人民共和国民法通则》第九十一条和《中华人民共和国合同法》第七十九条等规定，债权人可以将自己的权利转让给第三人（不能转让的除外）。贵办事处收购的上述资产包中的债权都是一般的债权，也就是说不是法律所规定的三种禁止转让的债权，只不过债务人是上市公司而已。该参与重组方案不是以现金交易而是一种能给权利拥有人带来利益的股权方案，而贵办事处上述参与重组方案实际上就是将其债权予以转让，通过转换成同等价格的市值股权达到重组的目的，这是法律法规规定的金融资产管理公司处置国有商业银行不良资产中的一种方式。

（3）   在目前的处置方案中，该方案是优选方案，并且切实可行。金融资产管

理公司处置国有商业银行不良资产的方式多种多样，具体选择哪种方式，要根据债权项目的实际情况选择，前提是必须坚持“最大限度的保全国有资产、减少损失”，同时必须保证切实可行。再好的方案，如若不能切实可行，那只能是一相情愿、空中楼阁罢了；如若切实可行，但却不能“最大限度的保全国有资产、减少损失”，则违背了设立金融资产管理公司的目的，不为法律法规所允许，也是行不通的。由于由贵办事处作为第一大股东主导重组的方案因风险太大而被总公司否定，而目前在比较了其他几个处置方案后又没有比重组更优的方案的情况下，贵办事处作为第二大股东参与重组则不失为最佳选择。

（4）   该参与重组方案一旦实施，将会产生良好的效果。首先，岳阳恒立将摆脱被退市的危险，为今后更好的发展打下良好的基础；其次，岳阳恒立将会将负债填平，减负为赢，从而恢复上市；再次，各个股东对岳阳恒立的欠款或负债等占用资金的情况也因企业的发展而得到改变，使得各个股东去除了包袱轻装上阵，齐心协力搞好企业的发展；最后，通过第一大股东的加入，企业的主营业务有所调整，资源会更加整合，岳阳恒立将会发展成为一个集多种产业于一体的综合性的集团。

（5）   由于贵公司只是在短时间内持股，当岳阳恒立恢复正常生产经营后，贵公司即转让股权，退出经营，因此，不会使国有资产面临较大的经营风险，经营成本也不大。

综上所述，参与重组方案理论上可行，实践中可操作，特别是省市两级政府高度重视，尤其是岳阳市政府为了挽救岳阳恒立作出了巨大牺牲。如果在这样的情况下不搞好重组，以致错失了良机，不但岳阳恒立会走向破产，而且债权人的债权很难得到维护，则贵办事处更是难以最大化地保全国有资产。因此，参与重组能带来诸多好处，切实可行，是优选方案。

三、对贵办事处权益保障的建议

因为是用债权参与债务人企业的重组，并在重组后以该企业上市公司股东的名义行使相应的权利，所以重组后应按法律规定做好报批和办理股权变更登记等相关事宜，不仅使贵办事处成为事实上的第二股东，更为关键的是要在法律上成为第二股东，从而行使好股东的相应的权利，履行自己的义务。

四、重要声明

本法律审查意见书是本律师根据出具以前已经发生存在的事实和该日前中国改制有效法律、行政法规、规章及其他规范性文件发表的，且对主要或重要的规定作了引用。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本律师的判断依赖于当事方出具的说明或其他书面文件的意见。

本法律审查意见书仅就本次参与重组的法律问题发表意见。本法律审查意见书对有关会计报表、审计报告中某些数据或结论的任何引述，无论如何均不表示本所对该数据或结论的真实性、准确性、完整性、合法性作出任何确认或保证。

本法律意见书仅供长城公司本次参与重组之用，包括随同其他文件作为申报文件之组成部分及按有关规范性文件规定予以公告。未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

湖南日月明律师事务所 

审查人  龚德友

二OO六年十二月二十九日