债务转移暨清偿协议

                                                      作者：徐永平律师 浙江汉本律师事务所

债  权  人（以下简称甲方）：

原债务人（以下简称乙方）：

××市××××××有限公司、×××、

新债务人：（以下简称丙方）：

×××、×××

股份受让人：（以下简称丁方）：

姓名                身份证号                         

姓名                身份证号                         

兹因乙方拖欠甲方到期债务出现清偿困难，现经协议各方经协商一致，达成以下一致意见，为明确协议各方权利义务，书面协议如下：

第一条 债务的转移

（丙方作为债务的承担人，将）原乙方拖欠的甲方债务由丙方按本协议承担清偿责任

第二条 债务的清偿

丙方将持有的××公司全部股份转让于丁方，股份转让所得款项清偿优先债权及费用后余额，各债权人按所持债权比例受偿。

第三条 协议履行步骤

一、签订本协议

二、确认债权债务关系，并制作《××市××××××有限公司、××债务清单暨还款承诺》

乙方对甲方各债权人所负的具体债权数额，由乙方与甲方各债权人分别再行确认，与丙方共同拟定债务清偿分配方案，并制作债务清单及还款安排。其他债权人有权进行监督。

三、签订债务转移及清偿协议

甲方与乙方、丙方签订债务转移及清偿协议，并根据现商定的股份转让总价款扣除优先支付的债权及费用后，明确债务清偿比例、债权人对未受偿的债权余额予以放弃的意思表示。

    四、债权人申明

甲方向丁方出具申明书，同意在按本协议及甲方与乙方按前一项规定签订的债务转移及清偿协议受偿后，对丙方受让××公司股份后，放弃对××公司提出债权主张。

五、   签订股份转让协议

1、    丁方同意并承诺按以下价格受让丙方持有的××公司100%的公司股份，并于丙方签订股份转让协议。

转让价格＝1800万-（××公司向××银行贷款770万本金+受让方股东登记日前之利息）。

2、    完成本条前四项工作后，丁方将全部股份转让款及××公司应向××银行清偿的贷款770万本金及利息合计1800万元交存于各方同意的第三方。

六、   股份转让款的分配即债务清偿

1、    丁方办理股份受让及股东变更登记手续，丙方予以全面、协助配合。

2、    ××公司股份登记于丙方名下后，全部股份转让款及丁方交存于第三方的××公司应向××银行清偿的贷款770万本金及利息按发下顺序清偿债务：

①  丁方配合甲方清偿××××公司应向××银行清偿的贷款770万本金及利息；

②  余款甲方按债权比例分配清偿。

七、   诉讼暨保全的撤销

本条前述各项工作完成后，已提起诉讼的债权人向法院撤销诉讼，并撤回保全申请。

    八、   丁方未能按其与乙方订立的股份转让协议将××公司股份变更登记于丁方名下的，第三方将丁方交存的现有全部款项返还丁方。

第四条 承诺与保证

一、   甲方承诺与保证

1、    所持债权真实、有效；

2、    按本协议约定受偿后，对于未收清偿的债权自愿放弃，并承诺不再向乙方、丁方提出债权主张。

二、   乙方的承诺和保证

1、    所列债务真实、有效；

2、    除按本协议确认的债务外，××公司无其它债务。若本协议生效并履行后，发现××公司本协议订立前仍负有本协议之外的其它债务的，应由丙方承担，由此造成丁方损失的，丙方并应赔偿丁方因此受到的全部损失。

三、   丙方的承诺和保证

1、    按本协议约定与丁方签订《股份转让协议》，并按本协议约定承担并清偿债务；

2、    积极协议丁方办理股份转让变更手续，履行各项配合义务；

3、    丁方受让股份后，发现存在××公司本协议签订前债务的，无条件承担清偿责任，并赔偿丁方损失。

4、    丙方持有的××公司股份按其与丁方的《股份转让协议》登记于丁方名下后，不可撤销地委托债权人及丁方交存股份转让款的第三方自行分配处理股份转让款以清偿债权、支付费用，在本协议附件债务清单范围内清偿的款项，即作为丙方已收到的实际款项。

四、   丁方的承诺和保证

1、    按本协议约定与丁方签订《股份转让协议》；

2、    按本协议约定方式支付全部股份转让款。

3、    受让股份后，除现债权人按本协议免除××公司的债务责任外，××公司其它债权债务关系由××公司或丁方自行承担。

4、    受让××公司股份及××公司股份登记于丁方名下后，不可撤销地委托债权人及交存股份转让款的第三方自行分配处理股份转让款以清偿债权。受让股份登记及款项分配后，不得以任何理由要求债权人或代管其股份转让款的第三方要求取回，或主张赔偿。

第五条 优先支出的债权、费用

1、已诉债权人诉讼及保全、代理费用包干补偿10万元。鉴于甲方债权人××、××因就持有的对××公司、××的债权向法院提起诉讼及保全，甲方同意包干补偿10万按本协议约定优先支付。

2、法律服务费用20万元。甲方共同聘请律师提供咨询、代书服务，费用为人民币20万元，按本协议优先支出。

3、××公司向××银行两笔抵押贷款利息支出包干10万元，由债权人××、××代付。

4、丙方已垫付××公司股份转让前的职工工资20万元。该工资款20万元已由丙方实际垫付，本协议成立生效的，该款项应作为丙方已先行支付的股份转让款，并应按本协议应作为优先支付的款项。

第六条 本协议的解除

1、    各方协商一致，同意解除的；

2、    甲方任一债权人再行提起诉讼或诉前保全；

3、    因乙方、丙方等非丁方原因致股份不能变更到丁方名下的；

4、    因不可抗力致无法履行的。

第七条 本协议附件

本协议第三条约定的各项文件，作为本协议附件，与本协议具有同等效力。

第八条 本协议的成立生效

本协议自签署后成立，自股份转让变更为丁方后生效。

债权人于以下签名同意受本协议约束：